证券代码：000519 证券简称：银河动力 公告编号：2009-25号
成都银河动力股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
成都银河动力股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七
届董事会第二十八次会议的通知于2009 年10 月2 日以电子邮件方式
向全体董事发出，会议于2009 年10 月12 日以通讯方式召开。本次
会议应出席董事7 人，实际出席会议董事7 人。本次会议的通知、召
开和人员出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以通讯表决的方式审议通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司具备进行重大资产置换及向特定对象发行
股份购买资产相关条件的议案》
董事会对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
规定，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司具备
进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案还需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、 审议通过《关于公司本次进行重大资产置换及向特定对象发行
股份购买资产构成重大关联交易的议案》鉴于江南机器（集团）有限公司及其一致行动人中国北方工业公
司和西安现代控制技术研究所已经与公司控股股东银河（长沙）高科
技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司签署协议，并准备向国
家有关部门申请以上市公司国有股份无偿划转的方式，自公司现有控
股股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公
司处合计取得29.95%的股份。如该申请获批并完成相应股份过户登
记，江南机器（集团）有限公司将成为公司第一大股东，公司实际控
制权将发生变更。
因此，公司董事会认为江南机器（集团）有限公司是公司的潜在
关联方，本次重大资产置换及向特定对象江南机器（集团）有限公司
发行股份购买资产的事项构成重大关联交易。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十二第二、三款，以及《深圳证券交易所股票
上市规则（2008 年修订）》和《公司章程》的有关规定，在本次会议
召开时，郑永龙、孟京、杨庆年、高斌属于应当回避表决的关联董事，
在审议本议案的股东大召开时，银河（长沙）高科技实业有限公司和
湖南新兴科技发展有限公司属于应当回避表决的关联股东。
本议案还需提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，郑永龙、孟京、杨庆年、高斌4 名关联董
事回避表决，其他3 名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
公司全体独立董事已经在事前认可本议案，并发表如下独立意
见：
同意公司关于本次进行重大资产置换及向特定对象江南机器（集
团）有限公司发行股份购买资产构成重大关联交易事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回
避。本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。同意将该事项提交公司股东大会审议表
决。
三、 审议通过《关于<公司本次进行重大资产置换及向特定对象发
行股份购买资产具体方案>的议案》
本议案涉及关联交易，郑永龙、孟京、杨庆年、高斌4 名关联董
事回避表决，其他3 名非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如
下：
（一）资产置换
公司向江南机器（集团）有限公司置出公司现有全部经营性资产
（含负债），同时置入江南机器（集团）有限公司现有军工类经营性
资产（含负债），资产价值的差额部分，由公司向江南机器（集团）
有限公司发行股份认购。
在具体操作时，置出、置入和认购的资产将以股权的形式表现。
即公司以经审计及评估确认的全部经营性资产（含负债）出资设立成
都银河动力有限公司（暂定名），江南机器（集团）有限公司以经审
计及评估确认的军工类经营性资产（含负债）出资设立湘潭江南工业
有限公司（暂定名）。在此基础上，公司以持有的成都银河动力有限
公司100%股权与江南机器（集团）有限公司持有的湘潭江南工业有
限公司等值股权进行置换，湘潭江南工业有限公司其余股权由公司向
江南机器（集团）有限公司发行股份认购。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票（二）向特定对象发行股份购买资产
1、 发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
2、 发行股份的种类
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
3、 发行股票的面值
本次发行股份所对应股票每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
4、 发行对象
公司本次发行股份的发行对象为江南机器（集团）有限公司。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
5、 认购方式
江南机器（集团）有限公司以资产认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
6、 认购的资产
江南机器（集团）有限公司所持有的湘潭江南工业有限公司约
31%的股权。具体确定方法为：经具有证券从业资格的评估机构出具
并经国有资产管理部门备案的湘潭江南工业有限公司100%股权的评估价值，与经具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产管理部
门备案的成都银河动力有限公司100%股权的评估价值的差额部分所
对应比例的湘潭江南工业有限公司股权。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
7、 认购的资产估值
截至本次会议召开之日，根据公司公开披露的半年报记载的未经
审计财务数据，按归属于母公司所有者权益计算的公司拟设立成都银
河动力有限公司的全部经营性资产（含负债）价值约为35,055 万元；
江南机器（集团）有限公司拟设立湘潭江南工业有限公司的军工类经
营性资产（含负债）预估值约为54,277 万元。
公司所持有的成都银河动力有限公司100%股权的最终估值和江
南机器（集团）有限公司所持有的湘潭江南工业有限公司100%股权
的最终估值，均应当以具有证券从业资格评估机构出具并经国有资产
管理部门备案的评估结果为准。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
8、 置换和认购的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
成都银河动力有限公司自评估基准日至交割日期间所产生的损
益，由公司继续享有和承担。
湘潭江南工业有限公司自评估基准日至交割日期间所产生的损
益，由江南机器（集团）有限公司继续享有和承担。
该等损益的具体金额及公司和江南机器（集团）有限公司继续享
有和承担的具体方式，由继续享有和承担的具体方式，由双方届时依
法另行协商确定。表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
9、 发行价格定价基准日
本次发行价格定价基准日为本次董事会决议公告之日。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
10、 发行价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价，
即11.42 元/股。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
11、 发行数量
公司本次拟向江南机器（集团）有限公司发行的股份数预计不超
过1,800 万股。在上述范围内，具体股份发行数量尚待下一次董事会
根据股东大会的授权，按照具有证券从业资格评估机构出具并经国有
资产管理部门备案的成都银河动力有限公司100%股权价值和湘潭江
南工业有限公司100%股权价值的评估结果差额，与保荐机构协商确
定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
12、 发行价格和数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格
亦将作相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增
发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
发行数量应根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
13、 本次发行股份的锁定期
本次向江南机器（集团）有限公司发行的股份锁定期为三十六个
月，既江南机器（集团）有限公司认购的本次发行股份自发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
14、 本次发行股份的上市地点
锁定期满后，江南机器（集团）有限公司认购的本次发行的股份
所对应的股票可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
15、 本次发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
16、 本次发行决议有效期本议案的决议自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票
本议案还需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与江南机器（集团）有限公司签订<资产
置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与江南机器（集团）有限公司签订的《资产置换及发行
股份购买资产框架协议》，《资产置换及发行股份购买资产框架协议
