成都银河动力股份有限公司董事会
关于本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
成都银河动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次
会议审议了公司拟进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项（以下
合称“本次交易”或“本次重大资产重组”），具体为：
公司向江南机器（集团）有限公司置出全部经营性资产（含负债），同时置
入江南机器（集团）有限公司军工类经营性资产（含负债），置出资产和置入资
产的价值以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评
估结果为依据，资产价值的差额部分，由公司向江南机器（集团）有限公司发行
股份认购。在本次预案公告后的后续操作中，资产置换将以股权的形式进行，即
公司以经审计及评估确认的全部经营性资产及负债出资设立成都银河动力有限
公司，江南机器（集团）有限公司以经审计及评估确认的军工类经营性资产及负
债出资设立湘潭江南工业有限公司。在此基础上，公司以持有的成都银河动力有
限公司100%股权与江南机器（集团）有限公司持有的湘潭江南工业有限公司约
69%股权进行置换，湘潭江南工业有限公司其余约31%股权由公司向江南机器（集
团）有限公司发行不超过1,800 万股股份支付。
本次交易构成公司重大资产重组，同时也构成重大关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》（以
下简称“备忘录13 号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、 2009 年9 月14 日下午15：00 后，公司因股价连续三个交易日异常波动，
向深圳证券交易所申请公司股票自2009 年9 月15 日起停牌核查，并获得深圳证
券交易所批准。2
2、 2009 年9 月17 日，公司披露《股票交易异常波动公告》和《重大事项
暨停牌公告》，确认经核查，公司接到实际控制人华天实业控股集团有限公司的
通知，华天实业控股集团有限公司拟筹划对公司进行重大资产重组事项。公司申
请公司股票自2009 年9 月18 日开市起继续停牌，并承诺30 日内审议并披露重
大资产重组预案，以及公司股票在披露重大资产重组预案后恢复交易。该申请获
深圳证券交易所批准。
3、 公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行论证，并与本次交
易的对象进行沟通，形成初步方案。鉴于本次交易是在停牌期间进行的，故不存
在股票价格异动的情况。
4、 停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署
了保密协议，公司按照上市公司重大资产重组的相关法律、法规及规范性文件的
要求编制了本次重大资产重组的预案。
5、 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
6、 公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事
前认可，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立核查意见。
7、 2009 年10 月12 日，公司与江南机器（集团）有限公司签署了《资产置
换及发行股份购买资产框架协议》。
8、 2009 年10 月12 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议并通
过了本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进
行了回避表决。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13 号的规定，公
司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，作出如下
声明和保证：公司就本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。3
公司董事会认为，公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事
项已经履行了迄今为止能够履行了全部法定程序，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件
真实有效。
（以下无正文）4
（以下无正文，为《成都银河动力股份有限公司董事会关于本次重大资产置
换及向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》之盖章页）
成都银河动力股份有限公司
二〇〇九年十月十五日
