成都银河创新科技股份有限公司董事会决议公告
成都银河创新科技股份有限公司董事会第六届第七次会议于2002年12
月18日在公司本部召开。会议应到董事9名，实到9名（含二名独立董事），
公司监事会成员列席了会议，会议由董事长夏传文先生主持， 会议审议并
采取通讯表决方式表决一致形成了如下决议：
审议通过了公司关于协议转让所持成都银晨网讯科技有限公司股权的
议案（详见交易公告）。为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展主
业，经董事会研究决定，将本公司持有的成都银晨网讯科技有限公司820.43
万元出资额（占银晨网讯注册资本的16.4086%）转让给上海国之杰投资发
展有限公司，转让价款共计1476.774万元。有关本次交易的备查文件之一
“四川志和会计师事务所对成都银晨网讯科技有限公司出具的川志会审
（2002）156号审计报告”的保留意见，董事会认为对本次交易无影响。
成都银河创新科技股份有限公司
董 事 会
二OO二年十二月十八日
成都银河创新科技股份有限公司
关于出售所持成都银晨网讯科技有限公司股权的交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展主业，成都银河创新科
技股份有限公司董事会研究决定，将所拥有的成都银晨网讯科技有限公司
820.43万元出资额（占银晨网讯注册资本的16.4086%）转让给上海国之杰
投资发展有限公司，转让价款共计1476.774万元。
本次交易不构成关联交易。
公司独立董事对该交易发表了独立意见。
公司于二OO二年十二月十九日在上海与上海国之杰投资发展有限公司
签署股权转让协议。
二、交易双方介绍
1、成都银河创新科技股份有限公司 。公司系1988年8月18日作为成
都市首批股份制试点企业之一，于1993年10月8日经中国证监会批准在深
交所挂牌上市的股份有限公司。公司注册资本136，538，286元，主营业
务范围为：各型内燃机的关键基础件—气缸套、铝活塞的生产销售，制造、
销售通讯器材、新材料；计算机软硬件开发及成果转让；提供网络产品及
工程、电子系统工程服务等。公司注册地为成都市二环路东三段40号，法
定代表人夏传文先生。
2、上海国之杰投资发展有限公司。公司系1999年5月12日经上海市工
商行政管理局批准成立的有限责任公司，公司注册地为上海市杨浦区鞍山
1号，注册资本17000万元，法定代表人：张春景，公司经营范围为：房地
产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计，百货，五金交电，化工
产品（除危险品），针织产品，医疗器材，工艺美术品，金属材料，普通
机械，电器设备，建筑装潢材料，计算机及配件。通讯器材及设备销售，
室内装潢，经济信息咨询服务、音像制品（零售）。该公司主要股东为海
南国之杰投资有限公司（股份比例为43.24%）、重庆现代物业发展有限公
司（股份比例为27.03%）、北京国投经贸有限责任公司（股份比例为
20.81%）、海南天祥实业开发有限公司（股份比例为4.05%）、 深圳市海
亚投资发展有限公司（股份比例为4.05%）、海南永丰公司（股份比例为
0.82%）
3、协议双方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为成都银河创新科技股份有限公司所拥有的成都
银晨网讯科技有限公司820.43万元出资额（占银晨网讯注册资本的16.4086%）
的股权。成都银晨网讯科技有限公司于1999年7月9日经成都市工商行政管
理局注册成立的有限责任公司。公司注册地为成都高新区九兴大道九号，
注册资本5000万元，法定代表人：张青，公司经营范围为：网络产品及工
程、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、电子计算机及配件、软件
开发、技术成果转让；电子系统工程及相关高新技术产品的研制、开发、
生产、销售；销售五金交电、化工产品（不含危险品）、汽车零部件、建
筑材料，项目投资；安全技术防范产品生产、销售以及安全技术防范工程
设计、施工。该公司主要股东有上海国之杰投资发展有限公司（股权比例
28.7150 %）；北京国投经贸有限责任公司（股权比例20.5107 %）； 成
都银河创新科技股份有限公司（股权比例16.4806 %）； 深圳市海亚投资
发展有限公司（股权比例8.6145 %）；上海诚新投资有限公司（股权比例
10.2553%）。截止2002年6月30日，四川志和会计师事务所出具的川志会
（2002）156号审计报告，成都银晨网讯科技有限公司的资产总额为
72，918，510.99元、负责总额11，320，720.17元、应收账款
13，172，294.03元、净资产61，597，790.82元，主营业务收入
-741，028.63元，净利润-9，130，618.48元。会计师事务所出具保留意
见的审计报告：公司长期投资900万元， 占被投资单位上海银晨网讯科技
软件有限公司90%股份，公司未按规定合并被投资单位的会计报表， 受客
观条件的限制无法实施其他替代审计程序，长期投资对会计报表造成的影
响，我们无法对其作出合理的估计。
2、本公司所拥有的成都银晨网讯科技有限公司820.43万元出资额
（占银晨网讯注册资本的16.4086%）的股权无任何质押、冻结及其他诉讼
情况。
四、股权转让协议的主要情况及定价依据
1、我公司同意转让所拥有的成都银晨网讯科技有限公司820.43 万元
出资额（占银晨网讯注册资本的16.4086%），上海国之杰投资发展有限公
司同意以现金方式受让上述股份。经我公司董事会第六届七次会议审议通
过，双方于2002年12月19日签订《股权转让协议书》。
2、本次股权定价系以成都银晨网讯科技有限公司2002年6月30日会计
师事务所审计截止日，对银晨网讯历年未分配利润分别提取法定公积金、
法定公益金各10%后进行一次完全分配后的公司净资产为基础， 基于银晨
网讯2002年下半年和未来良好的运行态势，经双方协调，股权转让价款为
1476.774万元。本次转让后，预计我公司获收益约4万元。
3、转让价款的支付为协议生效后十个工作日内上海国之杰投资发展
有限公司支付319.9677万元，在本协议生效后三个月内再支付319.9677万
元；在本协议生效后六个月内再支付426.6236万元；余款410.215 万元在
协议生效后一年内付清。上海国之杰投资发展有限公司经营状况良好， 公
司董事会认为受让方有支付能力，款项收回的风险可控。
五、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
本次交易的目的是为了适应公司新的发展战略，进一步整合公司资产，
为公司集中力量开拓主业，加快发展提供充足的资金资源。 所得转让款将
及时补充流动资金。
六、独立董事意见
本公司独立董事对此次收购行为发表了赞成意见（见附件）。
七、备查文件
1、公司董事会第六届七次会议决议及会议记录；
2、公司独立董事意见；
3、审计报告；
4、出资转让协议书。
成都银河创新科技股份有限公司
董 事 会
二00二年十二月十八日
附件：
成都银河创新科技股份有限公司第六届董事会独立董事
关于出售成都银晨网讯科技有限公司股权交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》，我们作为成都银
河创新科技股份有限公司的独立董事，对本公司董事会第六届七次会议讨
论的关于出售所持成都银晨网讯科技有限公司股权的交易议案进行了审议。
我们审阅了与上述交易事项有关的各类背景资料，相关财务资料等所
有我们认为做出独立判断前应知悉的文件，听取了公司董事及管理层的情
况介绍和分析，参与了董事会对这一议案的充分讨论，现就此项交易议案
所涉及的事宜发表如下意见：我们一致认为，此次交易符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。交易定价客观公允，交
易条件及安排公平合理，不存在损害公司股东利益的情形。董事会对该议
案表决程序合法。
独立董事签名：任晓常、彭韶兵
二OO二年十二月十八日
