成都银河创新科技股份有限公司
董事会决议公告暨召开2002年第二次临时股东大会的通知
成都银河创新科技股份有限公司董事会第六届第六次会议于2002年
11月26日在公司本部召开。会议应到董事9名，实到8名（含一名独立董
事），有一名独立董事书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决
权，有一名董事委托授权其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监
事会成员列席了会议，会议由董事长夏传文先生主持，会议审议并表决
一致形成了如下决议：
一、审议通过了公司关于协议转让所持四川省银河投资发展有限公
司股权的议案（详见交易公告）。
为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展主业经董事会研究决
定，将所持四川省银河投资发展有限公司66%的股权协议转让给成都西
南摩托车批发市场，转让价款共计24，713，676.22元。
公司独立董事对本议案的表决程序及交易的公平性发表了独立意见。
上述议案报下次股东大会审批。
二、审议通过了关于召开2002年第二次临时股东大会的议案。成都
银河创新科技股份有限公司董事会决定召开2002年第二次临时股东大会，
具体事项如下：
（一）、会议时间：2002年12月29日上午9：00
（二）、会议地点：公司本部行政楼四楼会议室
（三）、会议议程：
审议关于协议转让所持四川省银河投资发展有限公司股权的议案。
（四）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2002年12月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的的本公司全体股东或其授
权委托人。
3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
（五）、会议登记事项：
1、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股
凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理登
记手续。
2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份
证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席
会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书
及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
（六）、登记时间：2002年12月26日、27日上午9：00至下午5：00
登记地点：成都市二环路东三段40号
（七）、注意事项：
1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系地址：成都市二环路东三段40号
电话：028-84303941
传真：028-84310296
邮编：610051
联系人：刘勃、王磊
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都银河创
新科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表
决权。
委托人持股数量： 委托人股东帐户：
委托人签名： 委托人身份证号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
成都银河创新科技股份有限公司
董 事 会
二OO二年十一月二十六日
成都银河创新科技股份有限公司
监 事 会 决 议 公 告
成都银河创新科技股份有限公司监事会第六届五次会议于2002年11
月26日在公司本部会议室召开会议，应到监事5 名，实到监事3名，有2
名监事书面委托其他监事代为出席会议并行使表决权，会议由监事会召
集人刘纪任先生委托监事邓红波主持，会议经讨论一致形成如下决议：
审议通过了公司关于出售所持成都银河投资发展有限公司股权的议
案。
成都银河创新科技股份有限公司
监 事 会
二00二年十一月二十八日
成都银河创新科技股份有限公司
关于出售所持四川省银河投资有限公司股权的交易公告
一、交易概述
为调整公司资产结构，集中优势资源大力发展主业，成都银河创新
科技股份有限公司董事会研究决定，将所持四川省银河投资发展有限公
司66%的股权协议转让给成都西南摩托车批发市场。
公司独立董事对该交易发表了独立意见。
公司已于二OO二年十一月二十七日在成都与成都西南摩托车批发市
场签署了股权转让协议。
此项交易需经过公司股东大会批准。
二、交易双方介绍
1、成都银河创新科技股份有限公司 。公司系1988年8月18日作为
成都市首批股份制试点企业之一，于1993年10月8日经中国证监会批准
在深交所挂牌上市的股份有限公司。公司注册资本136，538，286元，
主营业务范围为：各型内燃机的关键基础件—气缸套、铝活塞的生产销
售，制造、销售通讯器材、新材料；计算机软硬件开发及成果转让；提
供网络产品及工程、电子系统工程服务等。公司注册地为成都市二环路
东三段40号，法定代表人夏传文先生。
2、成都西南摩托车批发市场。公司系1997年11月18日经成都市工
商行政管理局武侯分局批准成立的股份合作制企业，公司注册地为成都
武侯区，注册资本900万元，法定代表人：郑光清，公司经营范围为：
主营摩托车及配件、市场物业管理。该公司主要股东为郑光清（股份比
例为38%）、陈正清（股份比例为29%）、毛章玉（股份比例为29%）。
3、协议双方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为成都银河创新科技股份有限公司所持四川省银
河投资发展有限公司66%的股权。四川省银河投资发展有限公司于2000年
7月7日在成都市工商行政管理局注册成立。该公司成立时，我公司出资
600万元占60%股权，2002年1月4日，经本公司董事会研究决定，出资
300万元受让成都西南摩托车批发市场所持有的四川省银河投资发展有限
公司6%的股权。公司注册地为成都市成华区二环路东三段40号附1号，注
册资本1000万元，法定代表人王晓峰。经营范围：实业投资；房地产开
发经营（限成都市）；批发零售；电子电器产品、通讯器材（不含无线
电发射设备）、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、装饰材料、日用百
货、金属材料（不含稀贵金属）。该公司开发了银河商业广场项目，目
前，该项目已竣工并开盘发售。根据四川振华会计师事务所有限责任公
司出具的川振会（2002）字第278号审计报告，截止2002年8月31日，四
川省银河投资发展有限公司主营业务收入1，431，975.34元，利润总额
562，068.56元，资产总额98，051，221.82元，负债总额
39，270，941.07，所有者权益58，780，280.75元。根据成都鸿坤资产
评估有限责任公司资产评估报告书[成评报字（2002）第026号]，截止
2002年10月31日，四川省银河投资发展有限公司净资产为3700.7万元。
2、本公司持有的四川省银河投资发展有限公司66%的股权无任何质
押、冻结及其他诉讼情况。
四、股权转让协议的主要情况及定价依据
1、我公司同意转让持有的四川省银河投资发展有限公司66%的股权，
成都西南摩托车批发市场同意以现金方式受让上述股份。经我公司董事
会第六届六次会议审议通过，双方于2002年11月27日签订了《股权转让
协议书》。
2、本次股权转让价款为24，713，676.22元，定价系以成都鸿坤资
产评估有限责任公司（有证券从业资格）对四川省银河投资发展有限公司
的资产评估为依据，溢价转让。
3、转让价款的支付为协议生效后十个工作日内成都西南摩托车批发
市场将股权受让价款汇入我公司指定银行帐号。成都西南摩托车批发市
场经营状况良好，且银河商业广场开盘销售情况较好，公司董事会认为
受让方有支付能力，款项收回的风险可控。
4、根据深交所《上市规则》规定，本次交易须经股东大会批准。
五、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
本次交易的目的是为了适应公司发展战略，进一步整合公司资产，
集中优势资源大力发展主业，本次交易可较好的改善公司财务结构，如
交易完成，预计实现利润1571万元。
六、独立董事意见
本公司独立董事对此次收购行为发表了赞成意见（见附件）。
七、备查文件
1、公司董事会第六届六次会议决议及会议记录；
2、公司独立董事意见；
3、四川省银河投资发展有限公司资产评估报告；
4、出资转让协议书。
成都银河创新科技股份有限公司董事会
二00二年十一月二十八日
附件：
成都银河创新科技股份有限公司
第六届董事会独立董事
关于出售四川省银河投资发展有限公司股权交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》，我们作为成
都银河创新科技股份有限公司的独立董事，对本公司董事会第六届六次
会议讨论的关于出售所持四川省银河投资发展有限公司股权的交易议案
进行了审议。
我们审阅了与上述交易事项有关的各类背景资料，相关财务资料、
评估报告等所有我们认为做出独立判断前应知悉的文件，听取了公司董
事及管理层的情况介绍和分析，参与了董事会对这一议案的充分讨论，
现就此项交易议案所涉及的事宜发表如下意见：
我们一致认为，此次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及公司章程的规定，公司董事会按照上市规则的要求聘请了中介机
构对四川省银河投资发展有限公司进行了评估。交易定价客观公允，交
易条件及安排公平合理，不存在损害公司股东利益的情形。董事会对该
议案表决程序合法。
独立董事签名：任晓常 彭韶兵
二OO二年十一月二十六日
