证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2011-030
重庆渝开发股份有限公司
关于转让全资子公司股权及债权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2011 年 9 月 20 日，本公司与重庆市新城开发建设股份有限公
司（以下简称：“新城公司”）签定《合资合作协议书》，将本公司持有
的重庆捷程置业有限公司（全资子公司，以下简称“捷程公司”） 51%
的股权和对捷程公司享有的 51%债权（指股东借款）作价 85,060 万元转
让给新城公司。
2、2011 年 9 月 20 日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，
审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的
议案》。
3、本公司与新城公司不存在关联关系，本次股权及债权转让不构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用，本公司不存在向
捷程公司提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。
本公司独立董事对本次股权及债权转让事项发表了独立意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债
权转让事项需经过公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：重庆市新城开发建设股份有限公司
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2、企业性质：股份有限公司
3、注册地： 重庆市渝中区筷子街 2 号积嘉大厦 10 楼
4、法定代表人：高晓东
5、注册资本：人民币壹拾亿元
6、经营范围：土地整治、动迁房建设、市政配套设施建设、房地
产开发、物业管理、停车服务，销售木竹及木竹制品，货物进出口、技
术进出口
7、主要股东：北京盛世华隆有限公司管理咨询有限公司、重庆爱
普科技有限公司
8、新城公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员方面无任何关联关系
9、最近一年财务会计报表（截止 2010 年 12 月 31 日）：
单位：万元
项目 金额
资产总额 429,193.00
负债总额 317,467.76
其他应收款项总额 20,850.37
净资产 111,725.24
主营业务收入 21,394.75
主营业务利润 4,401.61
净利润 1,535.23
三、交易标的基本情况
1、捷程公司基本情况
2011 年 1 月 18 日,本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司
拟参与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》，
并经 2011 年 3 月 18 日本公司 2010 年年度股东大会审议批准（详见 2011
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年 1 月 20 日、3 月 24 日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》上披露的公告内容）。本公司设立全资子公司捷程公司是为
参与渝中区两路口片区项目的获取及开发工作，注册资本为人民币
10,000 万元。
2011 年 3 月 23 日,本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和
房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》,受让重庆市渝
中区渝中组团 C 分区 C11-1 号宗地。
该宗地编号为 YZ-10-04，宗地面积为 51,652 平方米；宗地坐落于
渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号；宗地用途为二类居住、商业金融业、
文化娱乐用地；出让年限为 40 年；宗地规划建筑总面积为 510,000 平
方米。该宗地出让总价款为人民币 148,253 万元,每平方米人民币
28,703 元。按照合同约定，公司已支付清全部土地价款并于 2011 年 8
月 30 日取得了土地使用权证（详见 2011 年 3 月 19 日公司在《中国证
券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
本公司本次转让捷程公司 51%的股权及 51%的债权，其权属清晰，
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、捷程公司会计数据
2011 年 9 月 3 日，经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计
师事务所有限公司出具的《审计报告》[天健正信审（2010）NZ 字第 030381
号]审计（截止 2011 年 8 月 31 日）：
单位：万元
项目 金额
资产总额 152,904.64
负债总额 142,886.66
净资产 10,017.98
净利润 17.98
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同时，经具有执行证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》[重康评报字（2011）
第 210 号]评估（截止 2011 年 8 月 31 日）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 152,904.64 155,839.57 2,934.93 1.92
2 资产总计 152,904.64 155,839.57 2,934.93 1.92
3 流动负债 142,886.66 142,886.66 0.00 0.00
4 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
5 负债合计 142,886.66 142,886.66 0.00 0.00
6 净资产（所有者权益） 10,017.98 12,952.91 2,934.93 29.30
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的和价格
本公司同意将所持有对捷程公司的 72,870 万元债权（“股东借款”）
和所持捷程公司 51%股权（所占注册资本为 5,100 万元）作价 12,190
万元转让给新城公司,债权和股权两项转让合计作价（转让价款)85,060
万元。
2、转让价款支付及股权、债权变更
（1）在协议签订后 3 个工作日内，本公司和新城公司完善手续就
新城公司应付本公司的转让价款 71,500 万元与本公司应退还新城公司
的战略合作投资款共计 71,500 万元进行冲抵，并会同捷程公司共同完
善该债权过户的相关手续。
（2）在 2011 年 9 月 22 日前，新城公司将 10,000 万元转让价款支
付给本公司；在 2011 年 11 月 10 日前将剩余的转让价款 3,560 万元全
部支付给本公司。
（3）在新城公司向本公司支付 10,000 万元转让价款到帐后 10 个
工作日内，本公司和新城公司出具捷程公司 51%股权的过户手续，由捷
程公司负责办理具体过户相关事宜，本公司和新城公司予以大力协助。
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(4) 在新城公司向本公司付清全部转让款项后 10 个工作日内，本
公司和新城公司会同捷程公司完善剩余债权的过户相关手续。
3、定价情况
本次股权及债权转让价格系由本公司及捷程公司与新城公司按协
议方式确定。
捷程公司注册资本为 10,000 万元，转让 51%股权（所占注册资本
为 5,100 万元）给新城公司，作价 12,190 万元。
捷程公司负债总额 142,886.66 万元，转让 51％债权给新城公司，
转让价格为 72,870 万元。
债权和股权两项转让合计作价 85,060 万元。
5、协议的生效、变更、解除
（1）本协议自本公司、新城公司双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立,经本公司董事会及有权的审批机构批准后生
效。
（2）双方同意,本协议履行过程中，若出现以下情况之一，则本协
议立即自动解除，同时本公司及或捷程公司应在新城公司指定的时间内
向新城公司全额返还新城公司为履行本协议已经支付的全部款项：
非因任何一方的原因，截至新城公司支付交易价款后的 15 个工作
日内，捷程公司向登记机关提出关于 51%股权转让的工商变更登记申请，
登记机关不予受理或不予登记的。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本公司将捷程公司 51%的股权及 51%的债权转让给新城公司，有利
于两路口片区项目的合资合作，充分发挥各自企业优势，实现强强联合，
同时降低公司的投资风险，增加现金流和改善财务状况，为本公司其他
开发项目提供必要的资金支持。
本次股权及债权转让实现的溢价约 7,000 万元 (含税)，本次股权
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及债权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值
的最大化。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第四十次会议决议；
