证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2025-005
重庆渝开发股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司朗福公司 1%股权及 932 万元
独享利润优先分配权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福公司”）1%股权及932 万元独享利润优先分配权是在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌转让，是否成交存在不确定性。
2、本次股权转让后，朗福公司由公司控股子公司变为联营企业，不再纳入重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“渝开发”）合并报表范围。若本次按挂牌底价成功转让朗福公司 1%股权及 932 万元独享利润优先分配权，公司丧失对朗福公司的控制权。
《企业会计准则》《企业会计准则解释第 4 号》等相关政策规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（一）在个别财务报表中，对于处置的股权，
时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。（二）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
依据上述政策规定，若按挂牌底价转让成功，渝开发母公司个别会计报表中预计产生投资收益约 900 万元。处置后的剩余股权能够对朗福公司产生重大影响，将由成本法改为权益法核算。股权转让后，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有朗福公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
一、交易概述
2025 年 1 月 24 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司挂牌转让重庆朗福置业有限公司 1%股权及 932 万元独享利润优先分配权的议案》，董事会同意公司在重庆联交所公开挂牌转让持有的朗福公司 1%（对应出资额 1,010 万元）股权及 932 万元独享利润优先分配权，挂牌底价1,943.50 万元（本次挂牌底价尚需上级国资监管部门备案）；并授权经理层签署挂牌及交易相关文件并办理后续手续，包括：①挂牌所需相关资料；②依据此次转让方案进行修改后，形成的本次股权转让《产权交易合同》；③
与原股东签订《合资合作补充约定书》；④变更朗福公司章程、办理工商手续等。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次挂牌底价尚需上级国资监管部门备案。该事项尚需提交公司股东大会审议。
转让完成后，公司持有朗福公司 49%的股权并保留享有朗福公司 45,668万元独享利润优先分配权。具体情况见下表：
转让前 转让后
利润优先 利润优先
股东名称 出资额 股权占比 出资额 股权占比
分配权 分配权
（万元） （%） （万元） （%）
（万元） （万元）
渝开发 50,500 50 46,600 49,490 49 45,668
上海复地 50,500 50 - 50,500 50 -
新进股东 - - - 1,010 1 932
合计 101,000 100 46,600 101,000 100 46,600
二、交易对手方情况
本次转让事宜将在重庆联交所以公开挂牌方式进行，交易对手方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、名称：重庆朗福置业有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册地址：重庆市南岸区南山街道福寿路 2 号
4、主要办公地址：重庆市南岸区南山街道福寿路 2 号
5、法定代表人：郑强
6、注册资本：壹拾亿零壹仟万元整
7、统一社会信用代码：91500000696570393P
8、主营业务：房地产开发
9、主要股东：渝开发出资 50,500 万元，股权占比 50%；上海复地投资
管理有限公司（以下简称“上海复地”）出资 50,500 万元，股权占比 50%。渝开发合并朗福公司财务报表，并独享朗福公司 4.66 亿元的利润优先分配权。
10、朗福公司不是失信被执行人。
11、上海复地享有优先购买权，来函表示：同意公司对外转让朗福公司1%股权和对应比例的 932 万元独享利润优先分配权，保留优先购买权。
12、朗福公司历史沿革
2009 年 9 月 23 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
拟参与地产集团黄桷垭地块竞拍的议案》。2009 年 9 月 27 日，本公司（竞得
人）与重庆市土地和矿业权交易中心（挂牌人）签订《国有建设用地使用权成
交确认书》【渝地交易出（2009）99 号】（详见公司于 2009 年 9 月 24 日、9
月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号 2009-050、2009-052）。
2009 年 10 月 15 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司拟设立重庆朗福置业有限公司的议案》，公司设立的全资子公司重庆朗福置业有限公司（公司持有 100%股份），注册资本为人民币 10,000 万元（详见公
司于 2009 年 10 月 20 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网上披露的公告内容，公告编号 2009-053）。
2010 年 4 月 2 日，朗福公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，受让南岸区黄桷垭组团 C 分区 C7-1-4/02 号
（部分 1）、C 分区 C7-1-4/02 号（部分 2）、C7-1-7/02 号、C7-1-9/02 号宗
地。2010 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于增
加重庆朗福置业有限公司注册资本的议案》，董事会同意按债转股的形式对朗福公司增资 20,000 万元（即将公司对朗福公司借款中的 20,000 万元转作注册
资本）。增资后朗福公司注册资本为 30,000 万元。（详见公司于 2010 年 7 月
14 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号 2010-028、2010-029）
2010 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于转让全资子公司重庆朗福置业有限公司股权及债权的议案》。2010 年 8月 19 日公司与上海复地签订《合作协议》（三方），公司将所持有的朗福公司 50%的股权作价人民币 23,000 万元、以及公司对朗福公司享有的 50%债权作价人民币 20,000 万元转让给上海复地。朗福公司经营所产生的税后净利润，由公司优先分配 46,600 万元；在公司实现对朗福公司的独享税后净利润46,600 万元后，公司再与上海复地按 50%:50%比例对朗福公司进行利润分配。为保证公司该优先利润（46,600 万元）分配权的实现，上海复地按协议约定向公司支付 23,300 万元保证金。为确保本公司独享税后净利润额的实现，上海复地以受让的朗福公司 50%股权质押给公司，作为对实现公司独享税后净利润额的担保。质押期限至公司自朗福公司优先分得 46,600 万元税后净利润止。
（详见公司于 2010 年 8 月 20 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
上披露的公告内容，公告编号 2010-038）
2012 年 3 月 28 日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过
了《关于公司向控股子公司重庆朗福置业有限公司增资的议案》。董事会同意按朗福公司股东现有股权比例增资 40,000 万元，即：本公司增资 20,000万元，上海复地增资 20,000 万元。增资完成后，朗福公司实收资本由
30,000 万元变为 70,000 万元。（详见公司于 2012 年 3 月 29 日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号 2012-018）
2024 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司按持股比例对朗福公司进行债转股增资的议案》，董事会同意公
司和上海复地将各自 15,500 万元股东借款按持股比例对朗福公司债转股增资31,000 万元，本次增资后双方持股比例不变，增资完成后朗福公司注册资本
为 101,000 万元。（详见公司于 2024 年 11 月 1 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号 2024-
082）
13、朗福公司经从事过证券服务业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆朗福置业有限公司2023年、2024年1-10月财务报表审计报告》【CAC 审字[2025]0059号】，截至2024年10月31日审计基准日，朗福公司资产总额128,176.16万元，负债总额42,831.96万元，净资产85,344.20万元。
14、朗福公司经从事过证券服务业务的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆渝开发股份有限公司拟转让其持有的重庆朗福置业有限公司 1.00%股权及 932 万元独享利润优先分配权资产评估报告》【重康评
报字（2025）第 22 号】，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，采取资
