珠海港股份有限公司
ZHUHAI PORT CO.,LTD.
公 司 章 程
经 2021年 11 月 12 日召开的
公司 2021 年第六次临时股东大会审议修订
珠海港股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事局......23
第一节 董事......23
第二节 董事局......27
第三节 董事局专门委员会 ......31
第六章 公司党组织......32
第七章 总裁及其他高级管理人员 ......35
第八章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第九章 公司秘书......39
第十章 公司激励约束机制 ......39
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第十二章 通知和公告 ......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算......45
第十四章 修改章程......47
第十五章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照中华人民共和国、广东省和珠海经济特区的有关法
律 、法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ），并根据《公司法》进行了规范和重新登记。
公司经珠海证券委员会[珠证（1989）1 号文]批准，以募集方式设立；在珠
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914404001925268319。
第三条 公司己于 1989 年 3 月 8 日经中国人民银行珠海分行批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 120 万股，于 1993 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：（中文）珠海港股份有限公司
（英文）ZHUHAI PORT CO.,LTD.
第五条 公司住所：珠海市南水镇榕湾路 16 号 2001-2 号办公
邮政编码：519050
第六条 公司注册资本为人民币 919,734,895 元。
第七条 公司营业期限为永远存续的股份有限公司。
第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作
用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，既成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的董事局、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第十三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则
和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事局主席对公司信息披露事务管理承担首要责任。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事局秘书、
财务总监以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：按公司治理要求规范运作，秉承“创新创造价
值，价值成就客户”的核心价值观，围绕客户需求，以智慧发展港口，以联结实现价值，最终实现打造华南国际枢纽大港的愿景。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：省际普通货船
运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司成立时向发起人为珠海市纺织工业集团公司、珠海经济特
区房地产开发总公司及广东发展银行珠海分行发行股份 78,469,000 股、32,054,000 股、2,200,000 股，占公司可发行普通股数 32.67％。
第二十二条 公司股份总数为：919,734,895 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，经本章程规定的程序通过，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司及时申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将
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