000507 深市 珠海港

            珠海港股份有限公司

                （珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公）

2021年面向合格投资者公开发行公司
          债券（第一期）

          募集说明书摘要

本次债券发行金额            不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）

    担保情况                              无担保

  信用评级结果                            AA+/AA+

    发行人                          珠海港股份有限公司

    主承销商      海通证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、方正证券承销
                                      保荐有限责任公司

  受托管理人                        海通证券股份有限公司

  信用评级机构                  中诚信国际信用评级有限责任公司

                牵头主承销商/债券受托管理人

                            （上海市广东路689号）

                        联席主承销商

 上海市静安区天目西路128号19层  北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰
            1902室                      国际中心A座15层

                签署日期：2021年 10月 11日


                      声明

  募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。


                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

  一、本次债券发行规模不超过10.00亿元，本期债券发行总额为不超过6.00
亿元（含 6.00 亿元）已经中国证监会于 2019 年 10 月 24 日签发的“证监许可
【2019】1971 号”文核准。在本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
719,790.77 万元（截至 2021 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本期债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21,789.10 万元（最近三年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2021年6月30日，发行人母公司资产负债率为68.60%，合并口径资产负债率为 58.84%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  二、本期债券的资信评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司，发行人的主体级别为 AA+，本期债券的债券级别为 AA+，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  三、2019年 6月 26日，中诚信证券评估有限公司出具了《珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪 909 号），经综合评定，上调发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。


  本次评级调整的原因主要系 2018年发行人持续做大做强主业，新增航运板块，延伸港口产业链，并适度多元化，同时，通过非公开发行股票，进一步增强资本实力。同时中诚信也关注到发行人债务期限有待优化，外部贸易环境不确定性增强等因素可能对公司经营及整体信用状况产生影响。

  四、根据《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承继全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务的说明函》，中诚信国际自 2020 年2 月 26 日起开展证券市场资信评级业务，同时承继中诚信证评的证券市场资信评级业务，同日，中诚信证评刊登了《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自 2 月 26 日起终止证券市场评级业务。

  五、本期债券存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

  （一）债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率
选择权及投资者回售选择权。

  （二）调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  六、本期债券为无担保债券。

  七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、2019 年和
2020 年合并及母公司财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2019]第ZC10268号、信会师报字[2020]第ZC10165号和信会师报字[2021]第 ZM10016 号。


  八、截至 2021 年 6 月末，发行人对外担保余额 10,000.03 万元，占当期期
末净资产的比例为 1.39%。如果被担保企业生产经营恶化，一旦被担保企业相关债务违约，不能按期偿还债务，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务情况造成不利影响。

  九、截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产合计 246,512.04 万元，占当期末
发行人总资产的 14.10%。若未来发行人出现不能及时兑付本息的情形，受限资产将被冻结或处置，发行人将面临相关资产权益转移风险，将对发行人的正常经营活动造成影响，并将影响发行人的盈利能力。

  十、根据发行人于 2020 年 7 月 24 日召开的第九届董事局第一百零三次会
议决议，公司拟通过全资子公司珠海港香港向境外银行申请并购贷款，用于向兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约。收购进展具体内容详见刊登于 2020 年 7 月
30日、2020年 9月 17日、2020年 9月 25日、2020年 11月 20日《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网上的编号 2020-071、2020-072、2020-073、2020-105、2020-112、2020-122 公告。

  2020年 11月 19日，珠海港香港已成功收购兴华港口 100%的股份，兴华港
口于 2020 年 11 月 20 日在香港联合交易所退市。公司已完成对兴华港口的本次
私有化交易，兴华港口成为珠海港香港的全资子公司。

    十一、发行人分别于 2021 年 2月 24 日、2021 年 3 月 12日召开公司第十
届董事局第四次会议及 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购上市公司秀强股份 25.009%股权的议案》，同意公司通过协议受让方式收购深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）154,681,270股股份，占其总股本的 25.009%，交易总金额为 974,492,001 元，收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。

  2021年 4月 27日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司协议受让秀强股份 154,681,270 股股
份已完成过户登记手续，过户日期为 2021 年 4 月 26 日。发行人已成为秀强股
份的控股股东，持有秀强股份 25.009%股份。


  十二、2021 年 6 月 8 日，发行人发布《关于拟收购香港上市公司天伦燃气
11.96%股权的公告》（公告编号：2021-068）。为进一步拓展发行人新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司，以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司或 KindEdgeLimited 所持有的联交所主板上市公司—中国天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120,000,000 股股份，约占其总股本的 11.96%。本次收购天伦燃气的交易价格为 7.68 港元/股，交易
金额为 92,160 万港元。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已于 2021 年 6
月 7 日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。

  2021年 7月 15日，交易双方已按照股份买卖协议约定完成股权交割，本次收购股权交易已完成，香港发展已持有天伦燃气 11.96%股权，天伦燃气成为发行人参股公司。

  本次交易已经公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第十届董事局第十一次会议审
议通过，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序已向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。

  十三、本期债券面向合格投资者中的机构投资者发行，本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本次公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。

  十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券
不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十五、2020年 12月 28日，发行人召开珠海港股份有限公司“20珠海 01”
2020 年第一次债券持有人会议，会议对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》和《关于修订“20珠海 01”持有人会议规则及募集说明书部分条款的议案》进行了审议和表决，由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，根据《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议未形成有效决议。

  十六、根据《方正证券股份有限公司关于全资子公司民族证券名称变