000507 深市 珠海港

            珠海港股份有限公司

                （珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公）

2021年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公
        司 债 券 （ 第 一 期 ）

            募 集 说 明 书

 本次债券发行金额            不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）

    担保情况                              无担保

  信用评级结果                            AA+/AA+

      发行人                          珠海港股份有限公司

    主承销商      海通证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、方正证券承销
                                        保荐有限责任公司

    受托管理人                        海通证券股份有限公司

  信用评级机构                  中诚信国际信用评级有限责任公司

                牵头主承销商/债券受托管理人

                            （上海市广东路689号）

                        联席主承销商

  上海市静安区天目西路128号19层  北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰
            1902室                      国际中心A座15层

                签署日期：2021年  10月  13日


                      声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
  本期债券的主承销商、受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。


                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

  一、本次债券发行规模不超过 10.00 亿元，本期债券发行总额为不超过 6.00
亿元（含 6.00 亿元）已经中国证监会于 2019 年 10 月 24 日签发的“证监许可
【2019】1971 号”文核准。在本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
719,790.77 万元（截至 2021 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本期债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 21,789.10 万元（最近三年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利
息的 1.5 倍。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率为 68.60%，合
并口径资产负债率为 58.84%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  二、本期债券的资信评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司，发行人的主体级别为 AA+，本期债券的债券级别为 AA+，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  三、2019 年 6 月 26 日，中诚信证券评估有限公司出具了《珠海港股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪 909 号），经综合评定，上调发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。


  本次评级调整的原因主要系 2018 年发行人持续做大做强主业，新增航运板块，延伸港口产业链，并适度多元化，同时，通过非公开发行股票，进一步增强资本实力。同时中诚信也关注到发行人债务期限有待优化，外部贸易环境不确定性增强等因素可能对公司经营及整体信用状况产生影响。

  四、根据《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承继全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务的说明函》，中诚信国际自 2020 年 2月 26 日起开展证券市场资信评级业务，同时承继中诚信证评的证券市场资信评级业务，同日，中诚信证评刊登了《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自 2 月 26 日起终止证券市场评级业务。

  五、本期债券存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

  （一）债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选
择权及投资者回售选择权。

  （二）调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  六、本期债券为无担保债券。

  七、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、2019 年和 2020
年合并及母公司财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2019]第 ZC10268 号、信会师报字[2020]第 ZC10165 号和信会师报字[2021]第 ZM10016 号。


  八、截至 2021 年 6 月末，发行人对外担保余额 10,000.03 万元，占当期期
末净资产的比例为 1.39%。如果被担保企业生产经营恶化，一旦被担保企业相关债务违约，不能按期偿还债务，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务情况造成不利影响。

  九、截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产合计 246,512.04 万元，占当期末
发行人总资产的 14.10%。若未来发行人出现不能及时兑付本息的情形，受限资产将被冻结或处置，发行人将面临相关资产权益转移风险，将对发行人的正常经营活动造成影响，并将影响发行人的盈利能力。

  十、根据发行人于 2020 年 7 月 24 日召开的第九届董事局第一百零三次会
议决议，公司拟通过全资子公司珠海港香港向境外银行申请并购贷款，用于向兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发
起自愿性有条件全面现金要约。收购进展具体内容详见刊登于 2020 年 7 月 30
日、2020 年 9 月 17 日、2020 年 9 月 25 日、2020 年 11 月 20 日《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网上的编号 2020-071、2020-072、2020-073、2020-105、2020-112、2020-122 公告。

  2020 年 11 月 19 日，珠海港香港已成功收购兴华港口 100%的股份，兴华港
口于 2020 年 11 月 20 日在香港联合交易所退市。公司已完成对兴华港口的本次
私有化交易，兴华港口成为珠海港香港的全资子公司。

    十一、发行人分别于 2021 年 2 月 24 日、2021 年 3 月 12 日召开公司第十
届董事局第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购上市公司秀强股份 25.009%股权的议案》，同意公司通过协议受让方式收购深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）154,681,270 股股份，占其总股本的 25.009%，交易总金额为 974,492,001 元，收购完成后公司将成为秀强股份控股股东。

  2021 年 4 月 27 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，确认公司协议受让秀强股份 154,681,270 股股
份已完成过户登记手续，过户日期为 2021 年 4 月 26 日。发行人已成为秀强股
份的控股股东，持有秀强股份 25.009%股份。


  十二、2021 年 6 月 8 日，发行人发布《关于拟收购香港上市公司天伦燃气
11.96%股权的公告》（公告编号：2021-068）。为进一步拓展发行人新能源主业的规模及发展空间，提高公司可持续发展及盈利能力，公司拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司，以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司或 KindEdgeLimited 所持有的联交所主板上市公司—中国天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120,000,000 股股份，约占其总股本的 11.96%。本次收购天伦燃气的交易价格为 7.68 港元/股，交易金额
为 92,160 万港元。本次收购资金来源为公司自筹资金。公司已于 2021 年 6 月 7
日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。

  2021 年 7 月 15 日，交易双方已按照股份买卖协议约定完成股权交割，本次
收购股权交易已完成，香港发展已持有天伦燃气 11.96%股权，天伦燃气成为发行人参股公司。

  本次交易已经公司于 2021 年 6 月 7 日召开的第十届董事局第十一次会议审
议通过，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会