证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2021-070
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司签署金属流协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 6 月 28 日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）
召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股
子公司提供担保的议案》。公司下属控股子公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED（中文
名称：斐济瓦图科拉金矿有限公司，以下简称“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需
求于 2021 年 06 月 28 日与 SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简
称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。本次金属流融资实质上是沙暴黄金支付 VGML 购买黄金的 3000 万美元预付款、VGML 运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣
价购买 VGML 黄金产品的一种融资方式。2021 年 7 月 23 日公司召开股东大会审议通过上
述相关事项。详细内容请参见 2021 年 6 月 30 日、7 月 24 日公司披露的《第九届董事会第
二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）。
在《黄金买卖协议》签署后，VGML 及相关公司开始办理相关交割文件手续。在实际办
理过程中，斐济因新冠疫情导致其相关部门对担保事项的审批进度受到了一定的影响，同时VGML 股权架构调整事宜也因监管手续较为繁琐的原因而无法及时推进完成。为尽快完成交割，现经 VGML 与沙暴黄金沟通协商，双方对金属流交易方案进行了修订，拟由 VGML 及公司签署相关承诺文件，具体情况如下：
一、本次控股子公司金属流交易方案修订情况
（一）对预付款交割的先决条件进行调整
签署《黄金买卖协议》时，VGML 股权架构如下图所示：
中润资源投资股份有限公司
100%
中润国际矿业有限公司
79.52%
Vatukoula Gold Mines Limited（VGM）
瓦图库拉金矿公司
100%
VisoGero International Inc.,（Viso）
VisoGero 国际股份有限公司
100%
Vatukoula Gold Pty Ltd.,（VGP）
瓦图科拉黄金私人有限公司
100% 100%
Vatukoula Finance Pty Ltd.,（VFP） VatukoulaAustralia Pty Ltd.,（VAP）
瓦图科拉融资私人有限公司 瓦图科拉澳大利亚私人有限公司
1 股 5 股
1,000,001 股 7,999,995 股
Koula Mining Company Limited（Koula） Vatukoula Gold Mines Pte Ltd.,（VGML）
Koula 矿业有限公司 瓦图科拉金矿有限公司
45%
Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited
金盆矿业（斐济）私人有限公司
根据《黄金买卖协议》中预付款 3000 万美元的支付约定，Vatukoula Finance Pty Ltd
（以下简称“VFP”）和 Vatukoula Australia Pty Ltd（以下简称“VAP”）将持有 VGML 和
Koula Mining Company Limited（以下简称“Koula”）的股权转让给中润资源间接控股的
Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称“VGM”），VGM 需将 VGML 和 Koula 的股权质押给
沙暴黄金，为《黄金买卖协议》框架下 VGML 的义务提供担保；上述约定被视为《黄金买卖协议》框架下预付款交割的先决条件。
由于直接持有 VGML 股权的 VFP 和 VAP 以及持有该两家公司股权的 Vatukoula Gold Pty
Ltd（以下简称“VGP”）三家澳大利亚注册的公司（“澳洲公司”）此前未及时完成年检，需要由澳大利亚公司监管当局澳大利亚证券和投资委员会审批完成公司恢复工作。
澳洲公司的恢复工作由于受到新冠疫情的影响发生了延迟，此外 VFP 和 VAP 将 VGML 和
Koula 的股权转让给 VGM 需要澳大利亚证券和投资委员会审批，所需时间较长。经 VGML 和
沙暴黄金友好协商，现双方同意豁免上述预付款交割的先决条件，但需增加如下两项新的预付款交割的先决条件：
1.中润资源需出具承诺文件，向 VGML 和沙暴黄金承诺在 VGML 扩产资金不足时，向 VGML
提供不超过 400 万美元的股东贷款，用于补足 VGML 扩建所需资金。该承诺在中润资源实际
提供股东贷款，或者 VGML 在扩产计划上支付超过 4000 万美元（含沙暴黄金提供的 3000 万
美元）之后终止。该承诺是具有约束力的，VGML 和沙暴黄金有权通过司法手段诉讼中润资源履行融资承诺，或者赔付 VGML400 万美元与中润资源实际提供的股东贷款之间差额的违约金。该承诺下，违约的当事方应当补偿未违约的当事方由于通过司法手段寻求救济和强制履约而产生的相关费用。
2.VGML 需缔结一份代替 VGML 和 Koula 持有的不动产权和矿权抵押安排的临时矿权和土
地权属文件安排。
根据上述金属流方案修订情况，公司将不再对 VGML 的股权架构图进行调整。
在满足上述两项新的预付款交割的先决条件后，《黄金买卖协议》框架下的预付款交割时支付的金额调整为 2700 万美元，另外 300 万美元预付款将在预付款交割时暂缓支付给VGML，待完成以下三项工作完成后，再支付给 VGML：
1.持有 VGP 全部的股权的英属维尔京群岛公司 Viso Gero International Inc.（以下
简称“Viso”）以及 VGP、VAP 和 VFP 为《黄金买卖协议》框架下 VGML 的义务提供担保。
2.VGM 将 Viso 的全部股权质押，Viso 将 VGP 的全部股权质押，VGP 将 VAP 和 VFP 的全
部股权质押，VAP 和 VFP 将其分别持有的全部 VGML 和 Koula 股权质押，均用于为《黄金买
卖协议》框架下 VGML 的义务提供担保。
3.VGML 完成临时矿权和土地权属文件的安排，将 VGML 和 Koula 名下的不动产和矿权抵
押给沙暴黄金。
（二）对担保事项进行调整
根据上述金属流交易方案修订情况，担保人将由原方案的“VGM”和“Koula”调整为“Viso”、“VGP”、“VAP”、“VFP”、“VGM”和“Koula”，其他担保情况不变，具体如下：
1.担保人：Viso、VGP、VAP、VFP、VGM、Koula
2.被担保人：VGML
3.受益人：SANDSTORM GOLD LTD. （债权人，沙暴黄金）
4. “担保人”对“黄金买卖合同”与“NSR 权益金协议”项下的支付、遵守和履行承
担无条件担保责任。
5.自金属流协议生效之日起至被担保方合同项下的义务履行完毕之日止。
“Viso”、“VGP”、“VAP”、“VFP”、“ VGML”均为公司合并报表范围内控股子公
司， 上述担保事项风险可控，未损害公司及公司股东利益。
（三）对交金义务进行相应调整
《黄金买卖协议》框架下原约定：在 40 年的协议期间内，VGML 需要在本次交易完
成交割后的 72 个月内，向沙暴黄金交付共计 25,920 盎司黄金，其中最初的 24 个月内，
每月交付 190 盎司黄金，此后的 48 个月内，每月交付 445 盎司黄金。
现由于交割时间延后，VGML 的交金义务将相应调整为：在交割后 3 个工作日内，完成
350 盎司黄金的交付，交割后次月的前 15 日，直到 2023 年 6 月的前 15 日，合计完成 4210
盎司黄金的交付，每月交金义务相等，直到 2023 年 6 月再做调整。如果按照 2021 年 12 月
交割计算，2023 年 6 月前每月交金为 234 盎司，2023 年 6 月交金 232 盎司。此后的 48 个月，
交金义务为每月 445 盎司。
根据上述金属流交易方案修订情况，在《黄金买卖协议》框架下的交金义务由具体盎司数转为产量的一定比例之前，交金义务在每月的交金量上有所调整，但交金总量的约定条款未发生变化，仍为 25,920 盎司。
（四）对净冶炼权益金进行调整
《净冶炼所得（NSR）权益金协议》框架下，沙暴黄金支付 10 美元对价，取得对 VGML
通过其持有 45%股权的 Goldbasin Mining (Fiji) Pte Limited 持有的三处探矿权以及 VGML
及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界 5 公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权上的净冶炼权益金权益。VGML 需要支付 1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的 1%给沙暴黄金。
2021 年 7 月 27 日，公司
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