000505 深市 京粮控股

    东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司
 使用闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”或“公司”）2017 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对京粮控股使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号）核准，同意公司非公开发行不超过 48,965,408 股新股，发行价 8.82 元/股，募集配套资金总额不超过人民币 43,187.49 万元。公司实际募集资金总额为人民币 431,874,898.56 元，扣除发行费用人民币 45,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 386,874,898.56 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于 2017
年 10 月 16 日出具了《验资报告》（中兴华验字(2017)第 010120 号）。

    本次募集资金投资项目情况如下：

 序号            募投项目名称                    拟投入募集资金金额（万元）

  1          中介机构费用及交易税费                          6,542.73

  2          技术研发中心建设项目                          8,158.96

  3            渠道品牌建设项目                            28,485.80

                      合计                                  43,187.49

    二、募集资金使用情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司

    根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东兴证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司京粮支行、汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    截至 2021 年 6 月 30 日募集资金使用及结余情况：

                                                                          单位：元

1、募集资金总额                                                      431,874,898.56

2、募集资金使用情况                                                    65,879,300.00

 （1）投入项目使用资金                                                53,238,000.00

 （2）结项资金(含利息收入 45.20 万元)                                  12,641,300.00

3、募集资金的增加                                                      32,150,110.05

 （1）利息收入扣除手续费净额                                          6,312,864.83

 （2）理财产品收益                                                    25,837,245.22

4、2021 年 6 月 30 日募集资金余额                                        398,145,708.61

    三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    公司于 2020 年 12月 1 日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 36,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 11 月 25 日，公司将用
于补充流动资金的 35,990 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将归还情况通知了独立财务顾问。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《海南京粮控股股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-074）、《海南京粮控股股份有限公司关于归还募集资金的公告》（2021-063）。

    四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

    基于公司技术研发中心建设项目及渠道品牌建设项目处于调整阶段，暂未投入使用
的募集资金出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《管理制度》的要求，公司将使用部分闲置募集资金不超过39,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。若募集资金投资项目因条件成熟实施变更，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进展。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，具体情况如下：

    （一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是基于公司募投项目处于调整阶段的资金有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。使用部分闲置募集资金不超过 39,000 万元暂时补充流动资金，预计每十二个月可减少公司利息支出 1,502 万元，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    五、相关审核流程和审核意见

    公司于 2021 年 12月 3 日召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 39,000 万元暂时补充流动资金，用于公司日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本议案无需提交股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：

    京粮控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

    综上，独立财务顾问对京粮控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）


    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）

    独立财务顾问主办人：_____________    _____________

                            李铁楠            张伟

                                                      东兴证券股份有限公司
                                                        2021 年 12 月 3 日