000505 深市 京粮控股

证券代码：000505 200505  证券简称：京粮控股 京粮 B    公告编号：2021-053
                海南京粮控股股份有限公司

      关于非公开发行股票股东权益变动的提示性的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重大事项提示：

    1、本次权益变动方式为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“京 粮控股”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），
 本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

    2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北京粮食集团有限责任公司（以 下简称“京粮集团”）的母公司北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品 集团”）。本次非公开发行对象认购后，首农食品集团直接及间接持有公司的股份 占本次发行后公司总股本的比例为47.33%，仍为上市公司间接控股股东。

    3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出 要约的相关规定。公司股东大会审议通过首农食品集团免于以要约方式增持公司股 票的议案后，首农食品集团可免于发出要约。

    4、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理
 委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

    一、本次非公开发行的基本情况

    公司于2021年9月30日召开第九届董事会第十八次会议审议了《关于公司2021 年度非公开发行A股股票方案的议案》。

    本次非公开发行股票为面向特定对象的非公开发行，发行对象为首农食品集团， 发行数量不超过105,633,802股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在
审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，即2021年10月8日。本次非公开发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
    二、本次权益变动的具体情况

    本次发行前，京粮集团为公司控股股东，持有公司288,439,561股，占公司总股本的39.68%，北京市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次发行完成后，京粮集团持有公司288,439,561股股票，占公司总股本的34.64%；京粮集团的母公司首农食品集团持有公司105,633,802股股票，占公司总股本的12.69%。首农食品集团仍为公司间接控股股东，北京市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。

    三、认购对象基本情况

    公司名称：北京首农食品集团有限公司

    注册地址：北京市西城区裕民中路4号

    法定代表人：王国丰

    注册资本：602053.528319万元人民币

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    成立时间：1992年10月1日

    统一社会信用代码：91110000101115923W

    经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保
险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

    公司于2021年9月30日与首农食品集团签订《附条件生效的股份认购协议》，具体条款详见《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

    五、所涉及后续事项

    本次非公开发行尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

    六、其他相关说明

    1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

    2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及控股股东、实际控制人针对公司所作出的相关承诺。

    3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过首农食品集团免于以要约方式增持公司股票的议案后，首农食品集团可免于发出要约。

    特此公告。

                                                海南京粮控股股份有限公司
                                                          董 事 会


                    2021 年 10 月 8 日