证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2021-051
海南京粮控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟发行股票数量为 105,633,802 股，预计募集资金总额将不超过 60,000.00 万元。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2021 年 11 月 30 日实施完毕，该时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 60,000 万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测公司总股本时，以 2021 年 6 月 30 日总股本 726,950,251 股为基础，并
不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
6、假设本次非公开发行股票数量为 105,633,802 股；
7、公司 2020 年度无中期分红计划；
8、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 18,484.70 万元。假设公司 2021
年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2020 年度下降 10%；（2）
与 2020 年度保持一致；（3）较 2020 年度增长 10%；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2020年度/末 2021年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 72,695.03 72,695.03 83,258.41
期初归属于上市公司股东净资产（万元） 240,603.93 271,057.15 271,057.15
本次发行募集资金总额（万元） 60,000.00
项目 2020年度/末 2021年度/末
本次发行前 本次发行后
假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,484.70 16,636.23 16,636.23
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 271,057.15 287,693.38 347,693.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.23 0.23
加权平均净资产收益率（%） 7.17 5.95 5.85
假设2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,484.70 18,484.70 18,484.70
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 271,057.15 289,541.85 349,541.85
基本每股收益（元/股） 0.26 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.25 0.25
加权平均净资产收益率（%） 7.17 6.59 6.48
假设2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,484.70 20,333.17 20,333.17
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 271,057.15 281,223.74 341,223.74
基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.28
加权平均净资产收益率（%） 7.17 7.25 7.10
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。随着募集资金到位，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施提升募集资金使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量，持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体系建设，并保持稳定的普通股股东回报政策。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、改善资本结构，提高抗风险能力
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月30日，公司合并报表资产负债率分别为42.26%、42.82%、45.59%及47.95%，资产负债率不断增加。目前疫情尚未平息，世界经济和贸易增速同步趋缓，中美贸易摩擦仍然具备长期性、复杂性、多变性，受此影响，企业的财务风险和经营风险有所增加，在此背景下本次募投项目尤为必要。募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构与流动性水平得以改善，财务费用支出降低，抵御财务风险和经营风险的能力得以提高，符合公司及全体股东的利益。
2、降低财务风险，改善盈利水平
截至2021年6月30日，公司短期借款及长期借款余额为179,385.68万元，公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，将有利于减少公司的还款压力，降低公司财务风险，改善公司盈利水平。
3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础
公司目前不断增长的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款，有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，满足公司业务增长的需求，为公司战略规划的落地实施提供强有力的支撑，实现公司的可持续发展。
4、间接控股股东认购，提升市场信心
间接控股股东首农食品集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了对
公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，增强公司资本实力，实现公司聚焦食品主业、适度多元的发展方向和发展目标，符合公司及全体股东利益。
2、本次非公开发行的发行人已建立完善的治理规范和内控制度
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督募集资金的存储及使用，专户专储、专款专用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，募集资金到位后，将降低公司资产负债率，改善公司的流动性指标，降低财务风险，提升持续发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储
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