证券代码：000505 200505 证券简称：ST 珠江 ST 珠江 B 公告编号：2012-007
海南珠江控股股份有限公司
关于转让股票收益权获得资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：本次交易实质是本公司通过以持有的3325万股西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）无限售流通股所对应的收益权在约定期内转让的方式，获得重庆国际信托有限公司
提供的投资资金。如果约定期满后公司未能支付其投资本金和投资收益，重庆国际信托有限公司
将要求本公司通过股票二级市场卖出上述股票用以支付其本金和投资收益。
●交易内容:本公司与重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）签订《股票收益权转
让协议》和《股份质押合同》，约定公司将所持 3325 万股西南证券流通股份及其派生权益（包括
但不限于因质押股票送股、公积金转增、拆分股权等派生的股票；基于质押股票而产生的股息、
红利；其它基于质押股票而产生的派生权益）质押给重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托），
重庆信托支付人民币贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）给本公司以受让上述 3325 万股西南证
券无限售流通股票所对应的收益权及其派生权益，并收取 10%/年的投资收益，期限为一年。期满
后本公司支付重庆信托投资本金及投资收益后，重庆信托即可解除上述股票质押，上述股票收益
权及派生权益仍归本公司所有。
●本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
一、交易概述：
公司于 2012 年 3 月 29 日与重庆信托签订《股票收益权转让协议》和《上市公司股份质押合
同》，协议约定，自协议签订日起 12 个月内，重庆信托受让本公司所持 3325 万股西南证券股票的
收益权及该部分股票在约定的期限内因西南证券实施分配方案送股、公积金转增、拆分股票等派
生的股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利等对应的收益权，并
支付转让价款总计人民币贰亿壹仟万元（￥210,000,000.00）给本公司。本公司将持有的 3325
万股西南证券无限售股票质押给重庆信托作为担保，期满一年后本公司支付重庆国际信托有限公
司贰亿壹仟万元投资本金及 10%/年的投资收益，上述股票收益权及派生权溢仍归本公司所有。
二、本次交易的审批程序：
1、本公司第六届董事会第十六次会议于 2012 年 3 月 29 日以通讯方式召开，本次会议应到董
事 9 名，实际到会董事 9 名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议一致同意
本公司与重庆信托签订《股票收益权转让协议》和《上市公司股权质押合同》。根据公司章程相关
规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见：
本公司独立董事对本次会议审议的《股票收益权转让协议》和《上市公司股权质押合同》发
表如下独立意见：
同意公司与重庆国际信托有限公司签订《股票收益权转让协议》和《上市公司股权质押合同》，
公司将所持 3325 万股西南证券无限售流通股份及其派生权益（包括但不限于因质押股票送股、公
积金转增、拆分股权等派生的股票；基于质押股票而产生的股息、红利；其它基于质押股票而产
生的派生权益）质押给重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托）作为担保，重庆信托支付人
民币贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）给本公司以受让上述 3325 万股西南证券无限售流通股
票所对应的收益权及其派生权益，并收取 10%/年的投资收益，期限为一年。期满后本公司支付重
庆信托投资本金及投资收益后，重庆信托即可解除上述股票质押，上述股票收益权及派生权益仍
归本公司所有。
本次交易有利于公司的长期发展，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交
易符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章
程》的规定。
三、交易标的的基本情况：
本次交易的标的为公司所持西南证券 3325 万无限售流通股份所对应的收益权及该股票因西
南证券实施分配方案送股、、公积金转增、拆分股票等派生的股份、通过中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司发放的现金红利等对应的收益权。
四、交易对方的基本情况:
1、重庆国际信托有限公司成立于 1984 年，注册资本 24.3873 亿元，资本实力位居全国信托
公司前列，是中西部最大的信托公司。
2、本公司与重庆信托公司之间不存在关联关系。
3、重庆信托与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在任何关系，也未有其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
五、交易合同的主要内容及定价情况:
1、交易合同的主要内容：公司将所持 3325 万股西南证券流通股份及其派生权益（包括但不
限于因质押股票送股、公积金转增、拆分股权等派生的股票；基于质押股票而产生的股息、红利；
其它基于质押股票而产生的派生权益）质押给重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托）作为
担保，重庆信托支付人民币贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00）给本公司以受让上述 3325 万股
西南证券无限售流通股票所对应的收益权及其派生权益，并收取 10%/年的投资收益，期限为一年。
期满后本公司支付重庆信托投资本金及投资收益后，重庆信托即可解除上述股票质押，上述股票
收益权及派生权益仍归本公司所有。
公司同意在上述股票收益权转让期间，因西南证券实施分配时，上述股票享有的全部红利（包
括现金红利）和其他衍生收益将转入重庆信托帐户。期满后可相应冲减公司应付重庆信托资金占
用费最近一期支付日的支付金额。
2、定价情况
由于国家对房地产行业的政策调控，银行和信托贷款对房地产行业也大幅度调高了门槛，作
为以房地产业为主营业务的公司，目前为开发建设房地产项目向银行融资的难度非常大。为了公
司的正常经营和发展，公司一直在努力通过各种合理渠道进行融资。
本次交易中公司支付10%/年的投资收益给重庆信托，由双方协商确定。本公司认为通过转让
股票收益权获得上述资金可有效解决公司面临的资金困难，对公司的长期发期有利。
六、本次交易无其他安排。交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
交易的目的：本次所融资金将用于偿还原有债务。本次交易将有利于公司长期发展。
八、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、《股票收益权转让协议》；
4、《上市公司股份质押合同》
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董 事 会
二 0 一二年三月二十九日
