上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江 *ST珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方之一： 北京粮食集团有限责任公司
交易对方之二： 北京国有资本经营管理中心
交易对方之三： 国开金融有限责任公司
交易对方之四： 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方： 北京粮食集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已出具承诺函，将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
东兴证券承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天元律师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中兴华会计师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中天华评估承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信会计师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中企华评估承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
珠江控股以其截至基准日2016年5月31日拥有的主要资产和部分负债与京
粮集团持有的以截至基准日2016年5月31日经评估的京粮股份67%股权中的等
值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
京粮股份 67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由珠江控股向京粮集
团发行股份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%即 8.82 元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集57,000万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集
资金用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
京粮股份2015年度资产总额占上市公司2015年度资产总额比例超过50%，
京粮股份2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例超过50%，京粮
股份2015年度净资产占上市公司2015年度净资产比例超过50%且超过5,000万
元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
比较项目 上市公司 京粮股份 占比 是否构成
重大资产重组
资产总额 171,444.40 520,747.87 303.74% 是
营业收入 26,706.88 1,369,223.91 5,126.86% 是
净资产 -21,713.69 230,852.72 - 是
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但
