海南珠江控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:海南珠江控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珠江控股、珠江B
股票代码：000505、200505
收购人名称：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路16号（京粮大厦）
签署日期：二〇一七年七月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已经全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在珠江控
股拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式增加或减少其在珠江控股拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经取得了珠江控股董事会的批准、珠江控股股东大会批准（同
时同意收购人免于发出收购要约）、北京市国资委的批准、北京市人民政府、中
国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......1
第一节释义......4
第二节收购人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人情况...... 7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系...... 7
（二）收购人的控股股东情况 ...... 7
（三）收购人所控制的核心企业情况......17
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况......19
（一）京粮集团的主要业务 ......19
（二）京粮集团的最近财务状况...... 20
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况及不存在《收购办法》第六条规定情形的说明 .20
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况......20
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况......21
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
...... 21
第三节本次收购目的及收购决定......22
一、本次收购目的...... 22
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划......22
（一）收购人未来十二个月增持计划......22
（二）收购人未来十二个月减持计划......22
三、本次交易的相关决策过程及审批情况......23
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......23
第四节收购方式......24
一、本次重组交易整体方案......24
二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......24
三、本次交易相关合同的主要内容...... 25
（一）《重组协议》主要内容 ......25
（二）股份认购协议......32
（三）利润补偿协议......33
四、本次交易置入资产基本情况......36
（一）京粮股份的基本情况 ......36
（二）京粮股份主营业务 ......36
（三）京粮股份最近两年主要财务指标......37
（四）京粮股份评估情况 ......43
五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况......43
第五节收购资金来源......45
第六节后续计划......46
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 46
二、对上市公司的重组计划......46
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 46
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......46
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......47
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 47
第七节对上市公司影响分析......48
一、对上市公司独立性的影响......48
二、对关联交易的影响......48
（一）本次交易构成关联交易 ......48
（二）规范关联交易的制度安排...... 48
（三）减少和规范关联交易的承诺...... 48
三、对同业竞争的影响......49
（一）协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况......49
（二）本次交易后同业竞争情况...... 50
（三）避免同业竞争的承诺 ......50
第八节与上市公司之间的重大交易......52
一、与上市公司及其关联方的资产交易......52
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......52
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......52
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......52
第九节前六个月买卖上市交易股份情况......54
第十节 收购人财务资料......55
第十一节其他重大事项......64
第十二节备查文件......65
一、备查文件 ......65
二、备查地点 ......65
收购人声明......66
财务顾问声明......67
律师及律师事务所声明......68
附表......70
第一节释义
珠江控股、上市公司 指 海南珠江控股股份有限公司（A股证券代码为000505，B股
证券代码为200505）
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮股份、标的公司 指 北京京粮股份有限公司
其他交易对方、相关交指 国开金融、国管中心和鑫牛润瀛
易对方
本报告书 指 《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》
《重组报告书》 指 《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
1、重大资产置换：以2016年5月31日为审计评估基准日，
珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权
本次交易、本次重组交指 中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股
易 向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余
股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资
金43,187.49万元
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
《重组协议》 指 限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产
置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协 《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
议》 指 限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
协议》、《股份认购协议 司之股份认购协议之补充协议》、《海南珠江控股股份有限
之补充协议（二）》、《股指 公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充
份认购协议之补充协议 协议（二）》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团
（三）》 有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》
《利润补偿协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
司之利润补偿协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
《利润补偿协议之补充 司、北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协
协议》、《利润补偿协议指 议》《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任
之补充协议（二）》 公司、北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充
协议（二）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
