海南珠江控股股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称:海南珠江控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST珠江、*ST珠江B
股票代码：000505、200505
收购人名称：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路16号（京粮大厦）
签署日期：二〇一六年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已经全面披露了收购人在海南
珠江控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在海南珠江控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经取得了珠江控股董事会的批准，本次交易方案尚需获得的
备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释 义......5
第一节 收购人介绍......7
一、 基本情况......7
二、收购人的控股股东及实际控制人情况......7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系......7
（二）收购人的控股股东情况......8
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况......11
（一）京粮集团的主要业务......11
（二）京粮集团的最近财务状况......11
四、收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况......12
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况......12
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况......13
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简
要情况......13
第二节 本次收购目的及收购决定......14
一、本次收购目的......14
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划......14
（一）收购人未来十二个月减持计划......14
（二）收购人未来十二个月增持计划......14
三、本次交易的相关决策过程及审批情况......15
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......15
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......15
第三节 收购方式......16
一、本次重组交易整体方案......16
二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......16
三、本次交易相关合同的主要内容......17
（一）《重组协议》主要内容......17
（二）股份认购协议......24
（三）利润补偿协议......25
四、本次交易置入资产基本情况......28
（一）京粮股份的基本情况......28
（二）京粮股份主营业务......28
（三）京粮股份最近两年及一期主要财务指标......28
1、合并资产负债表......28
2、合并利润表......32
3、合并现金流量表......34
（三）京粮股份评估情况......35
五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况......36
第五节 其他重大事项......37
收购人声明......38
释义
*ST珠江、珠江控股、指 海南珠江控股股份有限公司（A股交易代码为000505，B股
上市公司 交易代码为200505）
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮股份、标的公司 指 北京京粮股份有限公司
其他交易对方、相关交指 国开金融、国管中心和鑫牛润瀛
易对方
本报告书 指 《海南珠江控股股份有限公司收购报告书(摘要)》
1、资产置换：以2016年5月31日为审计评估基准日，珠
江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中
本次交易、本次重组交指 的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向
易 京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股
权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，
金额不超过5.7亿元
《重组协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置
换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协 指 《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
议》 限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
协议》 司之股份认购协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
司之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
协议》 司、北京市国有资本管理中心之利润补偿协议之补充协议》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 90,000万元
法定代表人 王国丰
成立日期 1999年06月11日
注册地址 北京市西城区广安门内大街316号
注册号 110000000442360
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销
售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各
经营范围 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 长期
税务登记证号码 110104700224507
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路16号（京粮大厦）
联系电话 010-51672081
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。截至报
告日，京粮集团的股权结构关系图如下：
（二
