绿景控股股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”或“公司”）于 2022
年 3 月 29 日召开第十一届董事会第二十七次会议，以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，鉴于公司已向互联网数据中心领域转型，为聚焦数据中心业务，公司拟与佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司（以下简称“鑫之和”）签订《股权转让协议》，将公司持有的佛山市瑞丰投资有限公司（以下简称“佛山瑞丰”）66.25%的股权转让给鑫之和，转让价格为 1408.12 万元。本次交易完成后，公司不再持有佛山瑞丰的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况
1、基本情况
公司名称：佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司
统一社会信用代码：91440606MAA4JXGQ76
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：佛山市顺德区伦教街道常教社区康乐路康乐街五巷 1 号三楼
法定代表人：梁沛权
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 16 日
主营业务：一般项目：住房租赁；市场营销策划；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：
股东名称 持股比例（%）
梁沛权 100.00
实际控制人：梁沛权（身份证号：4406231970********，住所：广东省佛山市顺德区）
2、其他
（1）鑫之和与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）经查询，鑫之和不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
出售标的为公司持有的佛山瑞丰 66.25%的股权。
公司名称：佛山市瑞丰投资有限公司
统一社会信用代码：91440606666480864J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路 7 号一楼
法定代表人：刘宇
注册资本：200 万元人民币
成立日期：2007 年 9 月 3 日
主营业务：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产进行投资，房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山瑞丰主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
（经审计） （经审计）
应收账款总额
资产总额 24,083,887.30 29,926,414.58
负债总额 3,334,421.12 2,989,516.47
净资产 20,749,466.18 26,936,898.11
营业收入 6,294,857.58
营业利润 -6,187,432.03 -34,168.39
净利润 -6,187,431.93 -34,168.39
经营活动产生的 -1,995,020.45 36,526.61
现金流量净额
股东结构：绿景控股股份有限公司持有佛山瑞丰 66.25%的股权，自然人股东廖慧珍、王秀凤、陈卉乔分别持有佛山瑞丰 11.25%的股权。有优先购买权的 3 名自然人股东已放弃优先购买权。
本次交易的标的资产权属清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
经查询，佛山瑞丰不是失信被执行人。
2、交易标的账面价值和评估价值
本次拟出售股权评估，采用市场价值为评估报告的价值类型，评估
方法为资产基础法，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第 17005 号评估报告，委估净资产账面价值为 2,074.95 万元，
评估值为 2,125.47 万元，评估增值 50.52 万元，增值率 2.43%。其中，公
司对佛山瑞丰截止 2021 年 12 月 31 日的存货（车位）计提存货跌价准备
合计 549.15 万元。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 26 日披露的公告（公
告编号：2022-019）。
3、债务转移情况
截至 2021 年 12 月 31 日，佛山瑞丰应收公司往来款余额共计 800.00
万元，根据双方签订的股权转让协议，公司应付佛山瑞丰的 800.00 万元债务转移给鑫之和，鑫之和向佛山瑞丰承担 800.00 万元的偿还义务。本次债务转移已经取得债权人佛山瑞丰的书面认可。
4、其他
本次交易完成后，公司不再持有佛山瑞丰的股权。公司不存在为佛山瑞丰提供担保、财务资助、委托佛山瑞丰理财及其他占用上市公司资
金的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，佛山瑞丰应收公司往来款余额共计
800.00 万元。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（股权转让方）：绿景控股股份有限公司
乙方（股权受让方）：佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司
目标公司：佛山市瑞丰投资有限公司
转让标的：绿景控股股份有限公司持有的佛山市瑞丰投资有限公司66.25%的股权。
（一）、股权转让事宜
1、甲方自愿将目标股权转让给乙方，乙方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成（是指办妥本次股权转让相关的商事变更登记手续，下同）后，乙方持有目标股权。
2、各方协商确定，以 2021 年 12 月 31 日为本次股权转让的资产负
债表日和转让基准日。
（二）、股权转让价款及支付方式
1、经双方协商确定，乙方受让目标股权的股权转让价款为 1408.12万元。
2、在本协议生效之日起 2 个工作日内，乙方应向甲方一次性付清股
权转让价款 1408.12 万元，具体支付方式如下：
（1）以现金方式支付 608.12 万元。
（2）甲、乙双方同意，剩余的 800 万元股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效之日，甲方将甲方债务全部转移给乙方（以下简称“甲方债务转移”），债务转移款为 800 万元；乙方需向甲方支付的 800 万
元股权转让价款与甲方需向乙方支付的债务转移款 800 万元相互冲抵，即为：在本协议生效之日，乙方已向甲方付清该 800 万元股权转让价款，甲方已向乙方付清 800 万元债务转移款。
3、目标公司对甲方债务转移事项表示同意。各方确认：自本协议生效之日起，甲方债务转移给乙方的往来款 800 万元由乙方向目标公司偿还，甲方无需向对目标公司偿还该等债务。
……
（三）、股权转让手续过程中各方的权利和义务
1、本协议生效且乙方已付清全部股权转让价款之日起 2 个工作日
内，各方应配合签署基于本次股权转让的商事变更登记应向公司登记部门提交的全部文件（包括但不限于股东变更、新公司章程备案等文件，以下简称“商事变更登记文件”）。
2、各方完成签署出具商事变更登记文件后，由目标公司于签署完成之日起 2 个工作日内负责向公司登记部门提交办理相应的商事变更登记申请，甲、乙双方应提供必要配合。
目标公司负责在合理时间内完成本次股权转让的商事变更登记，取得公司登记部门出具的本次股权转让的商事变更登记核准通知书。
3、交割：
（1）在公司登记部门完成目标公司的商事变更登记之日起 5 日内，
甲方向乙方进行目标公司的交割。交割是指甲方将所持有的目标公司的资产及资料移交给乙方。交割的资产及资料包括但不限于甲方所持有的目标公司的资产、各类证照、权属证书、批文批件、各类许可证、财务资料及凭证、档案资料、印章印鉴、工程资料、技术资料、职工名单、各类合同及协议等。交割完成后，甲、乙双方签章交割确认书。双方在交割确认书上签章的日期为交割日。
（2）甲方保证交割内容真实有效，对所提供的交割清单的真实性，以及所提供清单与目标公司真实情况的一致性负责。
4、因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担；法律法规没有规定的，由各方均摊。
5、因办理商事变更登记手续，政府主管部门或政府部门指定的机构收取的各种费用均应由目标公司承担，甲方无需就此向乙方或目标公司承担任何补偿义务。
（四）、债务处理及权利义务转移
1、自转让基准日至交割日期间，目标公司的经营收益由目标公司享有，目标公司正常经营所产生的损失由目标公司承担。双方确认，股权转让价款不因目标公司自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
2、本次股权转让不涉及职工安置问题，目标公司职工的劳动关系不因本次股权转让而变动，若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同处理；无论转让基准日前还是转让基准日后，目标公司与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用（如有）均由目标公司承担。
3、各方确认，目标公司的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由目标公司承担。
4、各方确认，无论任何情形，目标公司的债务（包括已知债务、或有债务等）由目标公司承担。或有债务是指目标公司除已知债务以外，因交割日前的事由导致的债务。
（五）、陈述及保证
1、双方确认，双方中的任一方作出陈述和保证如下：
（1）根据中国法律，除本协议第十条第 2 款所列之尚需取得的批准、授权外，该方拥有签署及履行本协议所必需的所有权利、授权和批准；
（2）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。
2、甲方单独就本次股权转让作出如下陈述与保证：
（1）甲方所持有的目标公司股权是合法真实的，并享有完整的处分
权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押或其他权利限制；并负责取得目标公司的其它股东出具的同意甲方转让股权并放弃优先购买权的书面确认文件。
（2）甲方对目标公司的出资来源合法，不存在虚假出资、抽逃出资的行为；
（3）甲方签订和履行本协议不违背其公司章程或其与任何第三方签订的任何协议，也不违反相关法律。
3、甲方就交割日前目标公司营运事项作出以下陈
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