绿景控股股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”或“公司”）于 2021年 4 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）与广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）签订《债权转让协议》，转让其持有的（2020）粤 0106 执 21741 号执行案项下尚未实现债权中的股权转让款，债权转让价格为人民币 2,251.791067 万元。
由于交易对方广州天誉为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事金志峰、文小兵、林圣杰、窦洪滨回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次交易为董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：广州市天誉控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市天河区林和中路 136 号天誉花园二期二层自编 211
单元自编 B 室
法定代表人：文小兵
注册资本：8,000 万元人民币
成立日期：1997 年 7 月 18 日
统一社会信用代码：9144010163320517XF
主营业务：房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活
动；贸易咨询服务；投资咨询服务；仪器仪表批发;办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；灯具、装饰物品批发；彩灯、花灯销售;家用电器批发；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；钢结构销售；玻璃钢材料批发；玻璃钢制品批发；通用机械设备销售；五金产品批发；机械配件批发；货架批发；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发。
主要股东：
股东名称 持股比例（%）
广州市丰嘉企业发展有限公司 88.75
余丰 11.25
实际控制人：余丰
交易对方近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日/2020年1月1日至2020
年 12 月 31 日
总资产 33,519.94
总负债 31,274.07
净资产 2,245.87
主营业务收入 0
净利润 -773.23
经营活动产生的现金流量净额 104.06
注：上述财务数据未经会计师事务所审计。
广州天誉不属于失信被执行人。
三、关联交易标的概况
2018 年 8 月 27 日，绿景控股 2018 年第四次临时股东大会审议通过
了重大资产出售相关事项。公司本次重大资产出售方案为：公司全资子公司广州明安将持有的北京市明安医院管理有限公司 100%股权、北京明安康和健康管理有限公司 100%股权出售给河北明智未来医疗科技有限公司（以下简称“河北明智公司”）。因河北明智公司未按协议约定支
付相关款项给广州明安，广州明安于 2019 年 11 月 28 日向广州市天河区
人民法院提起诉讼，该案已于 2020 年 4 月 15 日开庭审理，并于 2020 年
5 月 7 日作出判决，该判决已于 2020 年 5 月 26 日生效。此后，因河北
明智公司、陈玉峰未履行判决，公司已通过代理律师向广州市天河区人
民法院提出申请执行，并于 2020 年 8 月 11 日收到《广州市天河区人民
法院受理案件通知书》（案号为（2020）粤 0106 执 21741 号，以下可简
称执行案）。在执行案下，截至 2021 年 4 月 19 日，河北明智公司及陈
玉峰已偿还 9,230,089.33 元，目前尚有股权转让款 22,517,910.67 元及相应的违约金、律师费、迟延履行期间的债务利息（以下简称迟延履行利息）（以下统称尚未实现债权）未清偿。
本次关联交易标的为广州明安持有的执行案项下尚未实现债权中的股权转让款，债权转让金额为 2,251.791067 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
广州明安持有的执行案项下尚未实现债权中的股权转让款为2,251.791067 万元。本次债权转让交易价格依据债权原值确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市明安医疗投资有限公司
乙方（受让方）：广州市天誉控股集团有限公司
（一）债权转让事项
甲方将其对（2020）粤 0106 执 21741 号执行案项下尚未实现债权中
的股权转让款（以下简称标的债权）全部转让给乙方（以下简称本次转让或债权转让）。乙方同意按标的债权的现状以及本协议约定受让标的债权。
（二）转让价款及支付方式
1、乙方受让标的债权所须支付的对价（以下简称转让价款）为22,517,910.67 元。乙方基于本次转让所发生的税费（如有），由乙方自行承担。
2、乙方应于本协议生效之日起 5 个工作日内一次性向甲方付清全部转让价款。
（三）转让相关事宜
1、乙方付清转让价款后，甲方不再享有标的债权下的任何权益。
2、乙方付清转让价款后，甲方协助乙方办理执行案的相关手续。
3、在乙方付清转让价款后，法院变更申请执行人裁定生效前，如发现河北明智公司和陈玉峰有新的可供执行财产的，甲方应根据乙方要求申请办理该等财产的查封、扣押和冻结手续。
4、甲方负责将标的债权转让事项书面通知债务人河北明智公司和陈玉峰。
（四）陈述与保证
1、甲方保证所转让的标的债权的真实性和合法性，对标的债权享有完整、合法的处分权，向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，保证无任何第三方就标的债权向乙方主张权利。
2、乙方保证已取得依法完成签署本协议所需的全部法律文件，并保证有履行本协议的充分能力。
3、乙方确认，乙方已全面了解及完全认可标的债权的风险（包括受让后可能存在的标的债权不能实现或不能全部实现的风险）。乙方认可，因上述风险导致乙方权益受损、丧失或不能实现的，由乙方自行承担风险，甲方不承担任何责任。
（五）违约责任
1、如乙方逾期未足额支付转让价款的，乙方应按欠付转让价款的每天万分之三向甲方支付违约金；逾期超过 15 天的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿由此给甲方造成的损失。
2、如甲方对第四条第 1 款事项作虚假保证的，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失。
……
（八）其他
1、因本协议的签署或履行所产生的任何争议，任何一方可向本协议签订地（广州市天河区）人民法院提起诉讼解决。
2、本协议自双方签章且甲方经内部批准程序批准之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
3、一方向对方通过邮递方式送达通知资料的，以一方按对方的工商注册地址向邮递机构寄交之日起届满 5 日即视为送达，无论对方是否签收。
六、交易目的和影响
本次债权转让标的为广州明安持有的执行案项下尚未实现债权中的股权转让款，同日广州明安将其持有的执行案项下尚未实现债权中除股权转让款以外的其余债权（包括违约金、律师费、迟延履行利息）转让给星华投资咨询（广州）有限公司，详见公司同日披露的《关于债权转让的公告》（公告编号：2021-041）。
本次广州明安转让其持有的执行案项下尚未实现债权（包括股权转让款及违约金、律师费、迟延履行利息）系公司经营发展需要，其对公司 2020 年度净利润影响约为-250 万元（具体金额以年度会计师审计确认为准）。本次广州明安转让其持有的执行案项下尚未实现债权（包括股权转让款及违约金、律师费、迟延履行利息）消除了该其他应收账款的回收风险，降低了公司相关债权的管理成本和催收成本，加快了资金回笼，增加了公司货币资金，优化了资产结构、改善了现金流状况，符合公司和全体股东的长远利益，有利于公司的长远发展。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可意见
1、公司拟将广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）持有的（2020）粤 0106 执 21741 号执行案项下尚未实现债权中的股权转让款转让给关联法人广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）。本次债权转让的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的有关规定，有利于优化公司资
产结构、改善财务状况，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
2、本次债权转让的交易对方广州天誉为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事在审议与本次债权转让相关的议案时应依法回避表决。
3、公司与交易对方广州天誉拟签署的《债权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署《债权转让协议》。
4、本次债权转让涉及的拟转让债权的交易价格为债权原值，定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的规定，作价公允、程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及《绿景控股股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意本次债权转让的相关议案，并同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。
（二）独立意见
1、公司拟将广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）持有的（2020）粤 0106 执 21741 号执行案项下尚未实现债权中的股权转让款转让给关联法人广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）。本次债权转让的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的有关规定，有利于优化公司资产结构、改善财务状况，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
2、本次债
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