绿景控股股份有限公司
关于出售南宁市明安医院管理有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”或“公司”）于 2021 年
4 月 9 日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向关联方出售南宁市明安医院管理有限公司 30%股权的议案》，公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）拟与广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）签订《广州市天誉控股集团有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》，出售其持有的南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”或“交易标的”）30%股权，股权转让价格为人民币 8,564.19 万元，本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
由于交易对方广州天誉为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：广州市天誉控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市天河区林和中路 136 号天誉花园二期二层自编 211
单元自编 B 室
法定代表人：文小兵
注册资本：8,000 万元人民币
成立日期：1997 年 7 月 18 日
统一社会信用代码：9144010163320517XF
主营业务：房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；贸易咨询服务；投资咨询服务；仪器仪表批发;办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；灯具、装饰物品批发；彩灯、花灯销售;家用电器批发；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；钢结构销售；玻璃钢材料批发；玻璃钢制品批发；通用机械设备销售；五金产品批发；机械配件批发；货架批发；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发。
主要股东：
股东名称 持股比例（%）
广州市丰嘉企业发展有限公司 88.75
余丰 11.25
实际控制人：余丰
交易对方近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日/2020年1月1日至2020
年 12 月 31 日
总资产 33,519.94
总负债 31,274.07
净资产 2,245.87
主营业务收入 0
净利润 -773.23
经营活动产生的现金流量净额 104.06
注：上述财务数据未经会计师事务所审计。
三、关联交易标的概况
1、交易标的基本情况
名称：南宁市明安医院管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：南宁市良庆区新良路 15 号
法定代表人：吉帆
注册资本：21,000 万元人民币
成立日期：2015 年 8 月 13 日
统一社会信用代码：91450100353649825M
经营范围：营利性医疗机构（具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理咨询、保健信息咨询、投资信息咨询；医疗设备租赁服务；受托资产管理；对医疗业、高新技术产业、养老业、房地产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易标的设立及历史沿革
南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”）成立于 2015
年 08 月，由广州市明安医疗投资有限公司出资组建，注册资本为人民币21,000.00 万元，2017 年 7 月，广州市明安医疗投资有限公司实缴出资额21,000.00万元人民币，以上出资经南宁桂誉会计师事务所验证并出具“桂誉验字(2017)第 009 号”验资报告，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额 出资方式 股权比例
1 广州市明安医疗投资有限公司 21,000 万元 货币 100.00%
合计 21,000 万元 100.00%
2018 年 8 月，根据《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投
资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》，广州市明安医疗投资有限公司将其持有的南宁市明安医院管理有限公司 70%股权以合计 19923 万元的股权转让价款转让给广州市誉华置业有限公司。
本次股权转让后，截至评估基准日，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额 出资方式 持股比例
1 广州市誉华置业有限公司 14,700.00 万元 货币 70.00%
2 广州市明安医疗投资有限公司 6,300.00 万元 货币 30.00%
合计 21,000.00 万元 100.00%
3、交易标的经营状况
交易标的资产结构以及经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020年11月30日/2020年1月1日至2020
年 11 月 30 日
总资产 35,649.80
总负债 16,363.71
应收账款 0
其他应收款 86.41
净资产 19,286.09
营业收入 0
营业利润 -282.69
净利润 -282.69
经营活动产生的现金流量净额 203.29
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他
（1）对本次交易享有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权；
（2）南宁明安股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
（3）公司不存在为南宁明安提供担保、财务资助、委托理财、经营性往来；南宁明安不存在占用公司资金的情况；
（4）南宁明安不属于失信被执行人；
（5）南宁明安目前在建南宁市明安医院已完成一期主体结构的施工，室内和外墙装修仍在进行中。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第 17004 号《资产评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为 28,547.30 万元，经双方协商一致，南宁明安 30%股权在本次交易的对价为 8,564.19 万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）：广州市天誉控股集团有限公司
乙方（股权转让方）：广州市明安医疗投资有限公司
目标公司：南宁市明安医院管理有限公司
（一）股权转让事宜
1、乙方自愿将目标股权转让给甲方，甲方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成（是指办妥本次股权转让相关的商事变更登记手续，下同）后，甲方持有目标股权。
2、各方协商确定，以 2020 年 11 月 30 日为本次股权转让的资产负
债表日和转让基准日。
（二）股权转让价款及支付方式
1、目标股权的评估值为 28547.30 万元。在参考该评估值的基础上，
经双方协商确定，甲方受让目标股权的股权转让价款合计为 8564.19 万元。
2、本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方支付 2700 万元
作为缔约保证金, 该缔约保证金于本协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分。
3、甲方应按如下约定支付剩余股权转让价款：本协议生效之日起 5
个工作日内，甲方应向乙方支付剩余股权转让价款 5864.19 万元。
（三）股权转让手续过程中各方的权利和义务
1、本协议生效且甲方已按照本协议付清股权转让款后 5 日内，各方
应当配合签署为办理本次股权转让涉及目标公司商事变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、新公司章程备案等）应向公司登记部门提交的全部文件（以下简称“商事变更登记文件”）。
2、各方完成签署出具商事变更登记文件后，由目标公司于签署完成之日起 5 日内负责向公司登记部门提交办理相应的商事变更登记申请，甲方、乙方应当提供必要之配合。公司登记部门商事变更登记手续完成之日为交割日。
3、因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。
4、因办理商事变更登记手续，政府主管部门或政府部门指定的机构
收取的各种费用均应由目标公司承担，乙方无需就此向甲方或目标公司承担任何补偿义务。
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