证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040
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绿景地产股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届董事会第十四次会议于2010 年9 月28 日以通讯方式召
开，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，有效表决票9 票。会议经
审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产符合相
关法律、法规规定的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照本次重大资产出售、发行股票购买
资产（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的条件，本次交易
符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实
施重大资产重组、第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
二、审议通过《关于公司重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的说明》
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买
资产两部分。董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产重组所涉及资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的
有关上市公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组报
告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为酒店管理公司证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040
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100%股权、燕京饭店45%股权和城建天誉100%股权。绿景地产本次非公
开发行对象现时合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，上述资产权属清楚。标的资产不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。作为主要标的资产的企业股权均为控股权。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。有利
于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性、避免同
业竞争。
同意9 票；弃权0 票；反对0 票。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉
及重大关联交易的议案》
公司本次交易中涉及：向大股东广州市天誉房地产开发有限公司出
售：（1）广州市花都绿景房地产开发有限公司90%股权；（2）佛山市瑞
丰投资有限公司66.25%股权；（3）恒大地产广州有限公司80%股权；
（4）广州市恒远物业管理有限公司30%股权；（5）广西天誉房地产开
发有限公司100%股权；（6）广西桂林永福美景地产开发有限公司100%
股权；（7）广西桂林永福绿景工业园投资有限公司100%股权（以下统
称“拟出售资产”）。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定已构成重大关联交易。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回
避表决。出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行了表决。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
四、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司(以下简
称“广州天誉”)出售如下股权：（1）广州市花都绿景房地产开发有限公
司90%股权；（2）佛山市瑞丰投资有限公司66.25%股权；（3）恒大地证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040
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产广州有限公司80%股权；（4）广州市恒远物业管理有限公司30%股权；
（5）广西天誉房地产开发有限公司100%股权；（6）广西桂林永福美景
地产开发有限公司100%股权；（7）广西桂林永福绿景工业园投资有限
公司100%股权。
公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准
日（2010 年7 月31 日）的价值进行评估，拟出售资产的最终定价以评
估机构出具的评估结果为准。上述拟出售资产的评估值为人民币
34,376.05 万元。
自评估基准日（2010 年7 月31 日）次日起至交割日期间，上述拟
出售资产产生的收益归公司享有，上述拟出售资产出现亏损由广州天誉
承担。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回
避表决。出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行了表决。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
公司拟分别收购海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航
置业”）持有的海南海航国际酒店管理有限公司100%股权，以及海航酒
店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）持有的广州城建天誉房地
产开发有限公司100%股权、北京燕京饭店有限责任公司45%股权(以下
统称“目标资产”)，公司以分别向海航置业、酒店控股非公开发行A 股
股票作为收购对价 (以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本
次非公开发行股份”) 。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回
避表决。出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行了表决。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040
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元。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核
准后12 个月内实施完毕。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为海航置业、酒店控股。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
4、认购方式
本次发行的股份由海航置业、酒店控股以其各自拥有的目标资产全
额认购。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日即为公司第八届董事会第八次会议决议公告
之日，发行价格为公司第八届董事会第八次会议决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价（即本次非公开发行股份的价格为10.77 元/股），
其计算方式为：公司第八届董事会第八次会议决议公告之日前20 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前20 个交易日公司股票交
易总额/董事会决议公告之日前20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应做
相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
6、本次发行拟购买的目标资产
公司本次发行股份拟购买的目标资产为：
(1) 海航置业持有的海南海航国际酒店管理有限公司100%股权；
(2) 酒店控股持有的广州城建天誉房地产开发有限公司100%股权、证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040
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北京燕京饭店有限责任公司45%股权。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
7、目标资产的定价
目标资产的交易价格以具备相应资质评估机构出具的评估结果为
准，目标资产的评估值为人民币151,287.63 万元。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
8、发行数量
本次发行的数量为：目标资产的最终定价/本次非公开发行股票的发
行价格=140,471,337 股（最终发行股数以中国证监会核准的股份数为
准），不足1 股部分归本公司所有。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
9、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向海航置业、酒店控股非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起三年(36个月)内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有
关规定执行。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
10、拟购买资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
拟购买资产自评估基准日次日至交割完成日止所产生的利润，由本
次重大资产重组完成后的绿景地产享有；若目标资产自评估基准日至交
割完成日期间产生亏损，则由海航置业、酒店控股分别以现金方式予以
弥补。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
11、本次发行的上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
12、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同证券简称：绿景地产 证券代码：000502 公告编号：2010-040
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享有。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方
可实施。
六、审议通过《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购
买资产暨关联交易报告书》
本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资
产两部分，重大资产出售的受让方为公司第一大股东广州天誉，且重大
资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提，因此，本次
公司重大资产重组均构成关联交易。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回
避表决。出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行了表决。
同意6 票；弃权0 票；反对0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与广州天誉签订附条件生效的<重大资产
出售协议>的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事余斌、林圣杰、李乐伟回
避表决。出席本次会议的6 名非关联董事对此议案进行了表决。
同意6 票；弃权0
