绿景地产股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：绿景地产股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：绿景地产
股票代码：000502
交易对方名称：广州市天誉房地产开发有限公司
住所：广州市天河区天河林和中路138、146 号六层K 室
通讯地址：广州市天河区林和中路8 号海航大厦33 楼
交易对方名称：海航置业控股（集团）有限公司
住所：海南省海口市国贸大道45 号银通国际中心28 楼
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2 号大新华航空大厦21 楼
交易对方名称：海航酒店控股集团有限公司
住所：上海市浦东新区金湘路333 号1011 室
通讯地址：海南省海口市国贸大道45 号银通国际中心18 楼
独立财务顾问
二○一○年九月绿景地产重大资产重组报告书
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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本报告所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次交易对方广州天誉、海航置业、酒店控股已分别出具《承诺函》，承
诺就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。绿景地产重大资产重组报告书
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重大事项提示
一、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组包括资产出售及发行股份购买资产两部分：
本公司向广州天誉出售花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广
州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及
永福绿景100%股权，上述7 家公司股权交易价格为34,376.05 万元，广州天誉以
现金支付对价。
同时，本公司向海航置业、酒店控股发行股份购买海航酒店管理公司100%
股权、城建天誉100%股权及燕京饭店45%股权，上述3 家公司股权交易价格为
151,287.63 万元，新增股份的发行价格为本公司第八届董事会第八次会议决议公
告日（2010 年4 月1 日）前20 个交易日公司股票均价，即10.77 元/股，新增股
份为140,471,337 股（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。本次交易
完成后，绿景地产将出售全部正常经营的子公司股权及相关业务，专注于经营高
端酒店、写字楼；受托经营管理酒店、品牌输出及服务咨询。
二、本次交易构成关联交易
2010 年9 月28 日，本公司与广州天誉签署了《资产出售协议》。根据《资
产出售协议》，本公司拟向广州天誉出售全部正常经营子公司的股权及业务。
广州天誉为公司第一大股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，本
次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据中准公司出具的中准审字[2010]第5014 号《审计报告》，本公司2009
年12 月31 日资产净额（归属于母公司所有者权益）为27,337.44 万元。根据中
广信出具的中广信评报字[2010]第170-1、2、3、4、5、6、7 号《评估报告》，
拟出售7 家公司股权的评估值为34,376.05 万元，占公司2009 年末资产净额的
125.75%；根据中联评估出具的中联评报字2010 第699、700、701 号《评估报告》，
拟购买3 家公司股权的评估值为151,287.63 万元，占公司2009 年末资产净额的绿景地产重大资产重组报告书
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553.41%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中
国证监会核准。
四、本次交易存在的主要风险因素
1、估值风险
本次交易的审计评估基准日为2010 年7 月31 日。本次交易以交易标的的评
估值为交易价格。
本次交易拟购买的标的股权共3 个，其中城建天誉、海航酒店管理公司中联
评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中联评估选取资产基础法
的评估值作为城建天誉、海航酒店管理公司的最终评估结果。鉴于燕京饭店持续
亏损，且燕京饭店于2007 年改扩建后重新正式营业不久，未来的经营情况和未
来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，
不具备采用收益法和市场法评估的条件，故中联评估对燕京饭店只采用资产基础
法一种方法进行评估，并以资产基础法的评估值作为最终评估结果。
本次交易拟出售的标的股权共7 个，中广信对长期亏损运营的恒远物业以及
无在开发项目及后续开发项目的永福美景、永福绿景采用资产基础法进行评估；
对其余3 个标的股权采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，中广信选
取资产基础法下的评估值作为上述3 个标的股权的评估结果。
有关评估值的具体情况已经在本报告书“第四节 拟出售的交易标的”、“第
五节 拟购买的交易标的”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
2、燕京饭店和城建天誉的经营风险
燕京饭店所属北京唐拉雅秀酒店改扩建工程于2009 年年底完成，由于改扩
建，北京唐拉雅秀酒店于2009 年4 季度重新开业，2009 年年度经营亏损，预计
2010 年将继续亏损，特别提请广大投资者注意燕京饭店的经营风险。
相比2008、2009 年度，2010 年1-7 月城建天誉营业收入下降幅度较大，其
原因在于城建天誉2008 年度营业收入中的48.15%来自于写字楼销售；2009 年，
城建天誉将写字楼转售为租并按公允价值计量，2009 年的较大部分盈利来自于
公允价值变动收益；2010 年，城建天誉写字楼基本出租完毕、酒店经营收入保
持良好的增长，加上酒店控股增资、银行债务利息支出降低，预计2010 年年度
营业收入、经营性利润将保持良好增长势头，相关内容详见“第五节 拟购买的绿景地产重大资产重组报告书
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交易标的\二、城建天誉100%股权\（四）最近三年主营业务发展情况和最近两
年一期经审计的主要财务数据\3、收入及结构”。
3、盈利预测风险
本次交易标的城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司隶属酒店业和高端物
业租赁业，其经营受市场环境及经济周期波动影响较大。根据中审亚太出具的《审
计报告》、《盈利预测报告》和《备考盈利预测报告》，燕京饭店2010 年1-7
月份仍处于亏损状态，预计2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润
-1,690.98 万元、434.38 万元；城建天誉2010 年1-7 月实现归属母公司股东的净
利润2,646.46 万元，2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润4,412.26
万元、5,396.68 万元；海航酒店管理公司2010 年1-7 月实现归属母公司股东的净
利润895.40 万元，2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润1,289.43 万
元、1,711.94 万元；上市公司2010、2011 年预计实现归属母公司股东的净利润
4,228.02 万元、6,606.94 万元。
尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报告和备考盈利预测报告在编制
过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟注入资产和上市公司的经营条件、经
营环境和未来发展计划等因素，但由于政策调控和宏观经济运行存在不确定性，
酒店业、高端物业租赁行业存在波动的可能，可能出现拟注入资产和公司实际经
营成果与前述盈利预测存在差异的情形。
上市公司和城建天誉、燕京饭店、海航酒店管理公司将密切关注宏观经济发
展形势和酒店业、高端物业租赁的市场动态，及时制定针对性措施，充分利用、
发挥协同效应，尽力实现盈利预测目标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与
酒店控股签署了《补偿协议》，明确约定了补偿范围和方式，相关约定见“第六
节 本次交易合同/三、补偿协议”。
4、公允价值变动风险
城建天誉所持有的写字楼—海航大厦2009 年度转投资性房地产并按公允价
值计量，特别提请投资者注意按公允价值计量的投资性房地产价值随着市场价格
的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失。
针对公允价值变动风险，本公司已与酒店控股签署了《补偿协议》，明确约
定了补偿范围和方式，相关约定见“第六节 本次交易合同/三、补偿协议”。绿景地产重大资产重组报告书
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5、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：绿景地产股东大会批准本
次交易、同意豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务；中国证监会核准本次交
易并豁免海航置业、酒店控股的要约收购义务，因此本次交易能否最终取得批准
或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
6、评估风险
恒远物业长期亏损运营，永福美景、永福绿景无在开发项目及后续开发项目，
中广信对上述3 个拟出售标的的股权仅采用资产基础法进行评估。
燕京饭店于2007 年改扩建，2009 年四季度重新营业，未来的经营情况和未
来收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，也难以找到可比交易案例，
故中联评估对燕京饭店只采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法的
评估值作为最终评估结果。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十八条（“重
大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应
当采取两种以上评估方法进行评估”）采用两种以上评估方法进行评估，提请广
大投资者注意相关评估风险。
7、海航置业和酒店控股股权质押风险
海航集团拥有的海航置业117,500 万元股权、15,000 万元股权、20,450 万元
股权已分别质押给中国工商银行股份有限公司、中国工商银
