绿景地产股份有限公司关于收购佛山市瑞丰投资有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
绿景地产股份有限公司（以下称：本公司）第七届董事会第二十九次会议于2008年5月14日审议通过了《关于收购佛山市瑞丰投资有限公司55%股权》的议案，同意公司收购佛山市瑞丰投资有限公司（以下简称：瑞丰投资公司）55%的股权。2008年5月14日，本公司与分别与自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星签订了《股权转让协议》，分别受让其持有的瑞丰投资公司13.75%的股权（合计为55%）。转让价款以该四名自然人各自拟转让的股权所对应的、经审计的佛山市瑞丰投资有限公司2008年4月30日的账面净资产为依据，确定为1,373,734.06元（合计为5,494,936.24元）。转让完成后，公司持有佛山市瑞丰投资有限公司55%的股权。
本次对外投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
冯英丽，身份证号码：440623197002110029，住所：广东省佛山市顺德区大良街道甘源三街二巷2号。本次转让前持有瑞丰投资公司25%的股权，转让后持有瑞丰投资公司11.25%的股权。
陈均志，身份证号码：440623197107154714，住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇马宁天枢里二巷3号。本次转让前持有瑞丰投资公司25%的股权，转让后持有瑞丰投资公司11.25%的股权。
陈卉乔，身份证号码：440681197508086824，住所：广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园9座1E。本次转让前持有瑞丰投资公司25%的股权，转让后持有瑞丰投资公司11.25%的股权。
欧阳建星，身份证号码：440623196712185450，住所：广东省佛山市顺德区均安镇保安路1号聚丽豪庭A座瑰丽阁5B。本次转让前持有瑞丰投资公司25%的股权，转让后持有瑞丰投资公司11.25%的股权。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：佛山市瑞丰投资有限公司
2、注册资本：人民币壹仟万元
3、注册地址：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路7号一楼
4、法定代表人：冯英丽
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产进行投资。
7、股权结构：自然人股东：冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星分别持有25%的股权。
8、根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（2008）第352号《审计报告》，截止2008年4月30日，瑞丰投资公司资产总计109,568,623.22元；负债合计99,577,830.00元；净资产9,990,793.22元；主营业务收入0元；净利润-9,206.78元。
9、其他： 2007年12月7日，本公司与瑞丰投资公司签订了《合作协议书》，决定共同投资成立佛山市顺德区绿景房地产开发有限公司（以下称：佛山绿景公司），本公司持有55%的股权，瑞丰投资公司持有45%的股权，合作开发佛山市顺德区北滘镇三桂大道地块。该地块位于佛山市顺德区北滘镇三桂大道南侧，宗地号：196102-020；总用地面积：38357.58平方米，净用地面积36452.78平方米，使用性质：住宅兼容商业。详细内容参见2007年12月11日、2007年12月19日《中国证券报》、《证券时报》本公司公告。
2008年4月11日，瑞丰投资公司将其持有的佛山绿景公司45%的股权分别转让给自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星，并于2008年5月4日完成了工商变更手续。转让后，自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星分别持有佛山绿景公司11.25%的股权，本公司仍持有佛山绿景公司55%的股权。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、签约主体：本公司与自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星。
2、转让标的：自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星各自持有的瑞丰投资公司13.75%的股权。
3、交易价格：瑞丰投资公司13.75%股权转让价款为人民币1,373,734.06元。
4、定价依据：以佛山市瑞丰投资有限公司《2007年10月1日至2008年4月30日止已审财务报表》审计报告 (开元信德深字（2008）第352号)所确认账面净资产作为确定标的股权转让价格的依据。
5、支付方式：股权转让协议生效后十日内，向转让方支付1,373,734.06元人民币股权转让价款（四人合计为5,494,936.24元）。
6、生效条件：自受让方（即本公司）董事会决议批准之日起生效。
7、转让方（即自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星）承诺：
（1）截止审计报告确定基准日之前,瑞丰投资公司的债权债务（含或有负债）由转让方享有和承担；如瑞丰投资公司依法承担了该或有负债的,转让方应给予足额赔偿；
（2）本次拟转让的股权未设置任何抵押或质押；不存在未了的、针对该股权的诉讼或仲裁；
（3）瑞丰投资公司无违反税收征管和社保等劳动法规的行为，因违反社保等劳动法规的行为所产生的各项经济法律责任均由转让方承担；未给第三方提供担保，因该担保所产生的或有负债均由转让方承担；
（4）根据《东海水道西登和新洲砂河段疏浚及资源开采权施工承包合同》（合同编号：SDXT-2007-SJ），瑞丰投资公司与佛山市顺德区协愉建筑工程有限公司于2007年11月2日签订的《杏坛西登和新洲砂河段疏浚、及资源开采权的施工协议书》已解除，因该协议书所产生的权利义务均由转让方承担；
（5）转让方因违反前述承诺所产生的各项责任，本公司有权向转让方追偿。就本条款中的承诺，转让方愿意以其持有的瑞丰投资公司股权（指未转让部分）以及持有的佛山绿景公司11.25%的股权向本公司提供股权质押担保，如果股权质押担保不足以赔偿的，超出部份，转让方承担连带保证责任。股权质押担保协议双方另行协商确定。
五、本次收购的原因、存在的风险和对公司的影响
因政策调整，为了追求利润最大化，加快佛山市顺德区北滘镇三桂大道地块项目开发进程，公司将该项目的开发模式由原来的双方设立合资项目公司进行调整为公司直接收购瑞丰投资公司55%股权的方式进行，本次收购完成后，公司拟将瑞丰投资公司与佛山绿景公司合并。
六、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、本公司与自然人冯英丽、陈卉乔、陈均志、欧阳建星签订的《股权转让协议》；
3、开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（2008）第352号《审计报告》。
特此公告。
绿景地产股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月十四日
