股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所
山东高速路桥集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年十一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ ______________
王振江 林存友 张伟
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田军祯 陈杰 赵明学
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魏士荣 张宏 李丰收
山东高速路桥集团股份有限公司
2020 年 11 月 18 日
目 录
上市公司全体董事声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 6
一、上市公司基本情况......6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次股份发行情况......8
四、本次发行的发行过程......10
五、本次发行的发行对象情况 ...... 12
六、本次发行相关机构......17
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......19
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ...... 19
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ...... 20
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
四、本次交易未导致控制权发生变更 ...... 22
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ...... 22
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 证券服务机构声明...... 25
一、独立财务顾问声明......25
二、法律顾问声明...... 26
三、验资机构声明...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、备查地点...... 29
三、查阅网址...... 29
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本发行情 《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
况报告书 指 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告书》
上市公司、山东路桥、 指 山东高速路桥集团股份有限公司
发行人
标的公司、路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司
高速集团 指 山东高速集团有限公司
高速投资 指 山东高速投资控股有限公司
铁发基金 指 山东铁路发展基金有限公司
光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司
中泰证券、独立财务 指 中泰证券股份有限公司
顾问、主承销商
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（济南）事务所
信永中和、审计机构、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产、标的股权、 指 本次重组上市公司拟购买资产为铁发基金、光大金瓯合计持
拟购买资产 有的路桥集团 17.11%股权
本次交易、本次重组 指 山东路桥拟分别向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计
持有的路桥集团 17.11%股权并募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
基准日、评估基准日 指 进行本次发行股份购买资产之目的对标的公司路桥集团股权
价值进行评估的基准日，即 2019 年 9 月 30 日
中联评估出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》、评 指 份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的山东省
估报告 路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字【2020】第 251 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东高速路桥集团股份有限公司
股票简称 山东路桥
股票代码 000498.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1994-01-10
注册地址 山东省济南市历下区经十路 14677 号
注册资本 1,120,139,063 元
统一社会信用代码 9137000012010586X8
法定代表人 王振江
通讯地址 山东省济南市历下区经十路 14677 号
联系电话 86-531-68906079
传真 86-531-68906075
公司网站 www.sdlqgf.com
公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、
港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书
范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路
工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所
经营范围 需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、
产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租
赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设
施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本报告书出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行上市已完成，公司总股本已变更为 1,350,773,637 股，公司上述新增股份的工商变更登记手续尚未办理完毕，工商登记的注册资本仍为 1,120,139,063 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意；
2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过；
3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易；
4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议审议通过；
6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过；
7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件；
8、山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案；
9、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
（二）本次发行募集资金验资情况
本次发行最终发行股份数量为 206,185,566 股，发行价格为 4.85 元/股。根据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020JNAA30006 号《验
资报告》，截至 2020 年 10 月 30 日止，参与本次发行的投资者已向主承销商指定
的专户缴纳认购资金，合计人民币 999,999,995.10 元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆壹角整）。
2020 年 10 月 30 日，中泰证券股份有限公司扣除承销费用后将募集资金余
额划付至公司账户。
2020 年 10 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》。经审验：截至 2020 年 10 月 30 日止，
公司已收到本次非公开发行的募集资金总额 999,999,995.10 元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 981,726,410.19 元，其中计入股本206,185,566.00 元，计入资本公积 775,540,844.19 元。
本次募集配套资金发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）本次发行股份登记情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司
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