证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-146
山东高速路桥集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）于 2020年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220 号），具体内容详见公
司于 2020 年 9 月 19 日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。
公司收到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权（以下简称“标的资产”）已完成过户。现将相关事项公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 9 月 23 日，路桥集团 17.11%股权已变更登记至公司名下，路桥集团
取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。本次变更完成后，公司持有路桥集团 100%股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
（二）本次交易后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对路桥集团自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额。
3、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。
4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为：
“1、本次交易已履行必要的决策和、审批和程序，核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续。中国证监会已核准山东路桥非公开发行股份募集配套资金不超过 10 亿元，山东路桥可在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，山东路桥在发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上
市事宜；山东路桥尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师（济南）事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日：（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续。（三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
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