山东晨鸣纸业集团股份有限公司
ShanDongChenmingPaperHoldingsLimited
（注册地址：山东省寿光市圣城街595号）
2016年度非公开发行股票
预案
（第五次修订稿）
二零一八年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2016年4月15日召开的第七届董事
会第十一次临时会议、2016年5月17日召开的第七届董事会第十三次临时会议
和2016年6月2日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年第一次境内及
境外上市股份类别股东大会审议通过。
2016年9月26日，鉴于证券市场变化并结合公司实际情况，公司召开第八
届董事会第四次临时会议，对募集资金用途和金额、发行价格进行了调整，相应地对发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。
2017年4月12日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过了将
本次发行的股东大会决议有效期延长12个月（即延长至2018年6月2日）以及
将股东大会授权公司董事会全权办理与公司非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月（即延长至2018年6月2日）等事项。上述议案已经公司于2017年6月2日召开的2017年第一次临时股东大会及2017年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过。
2017年2月17日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了2016年
度报告全文和摘要。根据2016年度报告的财务数据等最新情况，2017年4月18
日，公司召开的第八届董事会第九次临时会议，对非公开发行股票预案中的财务数据等相关内容进行了修订。
2017年6月7日，公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调
整本次非公开发行股票定价基准日的议案》，并根据股东大会授权相应修改了本次发行的发行价格及发行数量。上述议案已经公司于2017年7月24日召开的2017年第二次临时股东大会及2017年第二次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过。
2018年4月17日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过
了将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月（即延长至2019年6月2日）
以及将股东大会授权公司董事会全权办理与公司非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月（即延长至2019年6月2日）等事项。上述议案已经公司于2018年6月1日召开的2018年第二次临时股东大会及2018年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过。
2018年6月4日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票定价基准日的议案》，并根据股东大会授权相应修改了本次发行的发行价格及发行数量。
本次发行方案尚需公司2018年第三次临时股东大会及2018年第三次境内、
境外上市股份类别股东大会、其他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过10名（含10名）特定投资者。公司控股股东晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份，即认购数量不超过55,939,821股。除公司控股股东晨鸣控股外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由晨鸣控股认购的部分，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2018年6月5日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（即13.46元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。晨鸣控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、根据本次非公开发行定价基准日的调整情况，本次发行的股票数量调整为不超过274,888,558股（含274,888,558股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过370,000万元（含370,000万元），
扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额
1 年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目 411,026 370,000
合计 411,026 370,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均大幅增长，募集资金将用于投资年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目，但其效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。本公司董事会已制定《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响及填补措施（第五次修订稿）》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、晨鸣控股作为公司控股股东，系公司关联法人，其拟按照截至2016年3
月31日持有本公司股权比例20.35%（含20.35%）认购本次非公开发行的股份
的事项（即认购数量不超过55,939,821股）构成关联交易。公司第七届董事会第
十三次临时会议、2016年第二次临时股东大会及2016年第一次境内及境外上市
股份类别股东大会、第八届董事会第十次临时会议、第八届董事会第二十五次临时会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
10、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2016年4月15日召开的第七届董事会第十一次临时会议和于2016年6月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分
配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东晨鸣控股及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................16
第二节 发行对象基本情况......18
一、晨鸣控股基本情况......18
二、晨鸣控股及其董事、监事、高级管理人员最近
