关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份
购买资产申请的审核中心意见落实函
审核函〔2023〕130006 号
山东晨鸣纸业集团股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司发行股份购买资产申请文件进行了审核。现有以下事项请予落实：
1．申请文件显示：（1）2020 年 6 月前，本次交易标的寿光
美伦纸业有限责任公司（以下简称寿光美伦或标的资产）为上市
公司全资子公司，2020 年 6 月至 2021 年 9 月，东兴证券投资有
限公司（以下简称东兴投资）等五家外部投资者以增资方式取得标的资产部分 37.5136%股权；（2）本次交易目的为增强上市公司盈利能力，实现寿光美伦投资人的资本市场退出，但本次交易就收购东兴投资持有的标的资产股权仅作部分收购，交易完成后东兴投资仍持有寿光美伦 2.38%股权，其他外部投资者仍持有寿光美轮 20.79%的股权；根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司 2021 年和2022 年归属于母公司所有者的净利润分别增加 460.66 万元和1,286.23 万元。
请上市公司结合本次交易对上市公司盈利能力的影响、外部
投资者增资入股的背景及退出约定、2021 年 9 月寿光美伦进一步增资 16 亿元扩股的情况下短时间内又发行股份收购寿光美轮股权的背景、剩余股权的后续收购计划等，补充披露本次交易仅收购部分外部投资者的部分股权的原因及合理性，本次交易是否能实现重组报告书中所称“增强上市公司盈利能力，实现寿光美伦投资人的资本市场退出”的交易目的，相关信息披露是否真实准确，并进一步披露本次交易尚需履行的审批程序等，相关审议程序是否合法合规。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，标的资产评估结果为 880,153.82 万元，评估增值47,177.92 万元，增值率为 5.66%，评估增值主要来自固定资产和无形资产。其中，固定资产账面价值 959,377.23 万元，评估增值33,549.91 万元，增值率为 3.50%；无形资产账面价值 23,567.80万元，评估增值 20,429.19 万元，增值率为 86.88%，主要为土地使用权评估增值，以及专利权、非专利技术和商标权评估增值。其中，专利权、非专利技术和商标权账面价值均为零。此外，长期股权投资账面价值 28,440.04 万元，评估减值-210.35 万元，为对潍坊星兴联合化工有限公司、寿光美特环保科技有限公司和金信期货有限公司的投资。其中，潍坊星兴联合化工有限公司目前已停产，金信期货有限公司股权因标的资产无控股权无法评估，前述公司评估值均以账面值列示。（2）市场法评估结果显示，标的资产评估结果为 1,017,614.80 万元，评估增值 184,638.90 万元，增值率为 22.17%。市场法评估共选择国内证券市场 4 家上市
公司作为可比公司，分别为青山纸业、宜宾纸业、岳阳林纸和太阳纸业。标的资产最近一次增资扩股以收益法的评估结果为评估结论。（3）本次交易未采用收益法评估主要原因为标的资产的原材料采购、产品生产和销售由集团公司统一安排和调配，费用和收益难以准确预测，且近些年纸张市场价格大幅变动，造纸行业整体盈利状况波动较大，行业周期复杂难测，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测。
请上市公司补充披露：（1）结合固定资产和无形资产的具体评估过程及参数选取依据，评估基准日标的资产减值准备计提的充分性，披露资产基础法下固定资产和无形资产的评估是否谨慎、合理（；2）结合长期股权投资相关的被投资单位的持续经营能力、财务状况等情况，披露前述投资是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，采用账面价值作为评估值是否谨慎、合理；（3）市场法下，本次评估选取四家上市公司的依据及合理性，与申请材料中管理层讨论与分析部分选取的同行业上市公司存在差异的原因及合理性；（4）结合本次评估未采用收益法的原因，披露上述因素在前次评估中是否存在，如是，前次评估和本次评估采用不同评估方法的合理性，无形资产评估中涉及的专利权、非专利技术和商标权依据的未来销售收入预测是否合理；（5）结合标的资产经营业绩变化情况、所处行业发展前景及未来年度业务发展预期、标的资产经营业绩变动趋势与上市公司及其他同行业可比公司存在较大差异的原因、未使用收益法评估的原因等因素，披露标的资产是否存在经营性减值情况，如是，报告期内寿光美伦经营性减值计提是否充分及对本次交易评估定价的影响，本次交易
评估定价是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（5）结合本次交易对手方全面展开的股权/产权结构，说明相关主体与上市公司及其控股控股、实际控制人、董监高等是否存在任何关系，本次交易是否涉及利益输送等情形。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3. 申请文件显示：（1）上市公司为实现规模化效应，对子公司实施“统购统销”的政策，标的资产作为上市公司子公司，与上市公司之间结算时点相对较为灵活。报告期内，标的资产的销售和采购均主要来上市公司及其子公司。2021 年和 2022 年，标的资产营业收入同比增长 1.98%，应收账款同比下降 37.22%，预付账款同比增长 769.85%，应付票据同比下降 48.59%，应付账款同比下降 45.53%，合同负债同比下降 76.82%。（2）2022 年，上市公司实现净利润 31,736.27 万元，同比下滑 84.81%。标的资产同期实现净利润 38,401.57 万元，同比增长 56.78%。上市公司在前次问询回复中称，前述差异主要受原材料及能源价格上涨因素影响，上市公司白卡纸单位原料成本上升幅度较大，但受国内市场需求低迷影响，单位售价未能得到有效传导，因此造成上市公司净利润下滑幅度较大，而标的资产没有白卡纸产品。此外，标的资产在引进战略资者后，金融资产终止确认损益（贴现费用）同比有所下降。（3）2022 年，上市公司机制纸毛利率为 13.91%，同比下降 9.60%，其中，双胶纸、铜版纸、静电纸毛利率分别同比下滑 5.27%、10.70%、4.43%，标的资产机制纸毛利率为 13.20%，同比仅下降 1.46%。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款期末余额分别为 221,544.45 万元和 62,267.33 万元，主要为与上市
公司纸业子公司之间的往来款。其中，2021 年，标的公司向关联 方上海鸿泰房地产有限公司拆出资金 141,036.00 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产与上市公司细分产 品单位成本、销售单价的对比情况，说明标的资产与上市公司各 细分产品毛利率是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性， 是否存在上市公司利用关联采购、销售调节标的资产利润的情形；（2）剔除金融资产终止确认损益后，结合利润表主要项目与上市 公司相关项目占营业收入的比重进行比较分析，说明相关指标变 动是否与上市公司一致，如否，请说明合理性；（3）结合标的资 产作为集团公司的生产中心的定位，以及标的资产与上市公司的 收付结算政策，说明报告期标的资产经营性往来款大幅波动的原 因及合理性，是否存在通过经营性往来款调节净资产的情形（；4） 标的公司与上市公司其他纸业子公司存在大额往来款的必要性及 合理性，标的公司向从事房地产业务的关联方之间发生大额拆借 资金的必要性及合理性，关联方未直接通过山东晨鸣集团财务有 限公司进行资金拆借的原因，是否符合上市公司资金管理规定， 是否构成非经营性资金占用及理由。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4. 申请文件显示：（1）2020 年以来，寿光美伦通过接受增
资完成了多次股权融资，上市公司、寿光美伦与投资方晨融基金、 东兴投资、晨创基金、建信投资及西证创投签订增资协议约定了 分红、退出安排等相关条款；（2）本次交易对手方重庆信托系代 表“重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划”投资晨融基金，未 完整穿透至最终出资人。
请上市公司补充披露：（1）上市公司和寿光美伦与增资对象签订的投资协议约定的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排，以及本次交易后寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，进一步披露后续出售具体时间和退出方式；（2）结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定；（3）结合与本次交易对方签订协议约定的具体内容、协议签订主体、融资目的和背景、上市公司对寿光美伦上述增资的具体会计处理等，披露寿光美伦与本次交易对方的增资事项是否属于“名股实债”及理由，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定；（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，披露重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
请独立财务顾问、会计师和律师对上述事项进行审慎核查并发表明确意见。
请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需通过临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书（上会稿）及相关文件。
深圳证券交易所上市审核中心
2023 年 4 月 26 日
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