股票代码：000488 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：01812 股票简称：晨鸣纸业 上市地点：香 港 联 交 所
股票代码：200488 股票简称：晨 鸣 B 上市地点：深圳证券交易所
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 重庆国际信托股份有限公司
发行股份购买资产 东兴证券投资有限公司
现金购买资产 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
二〇二三年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺：
1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市......10
（一）本次交易构成关联交易......10
（二）本次交易不构成重大资产重组...... 11
（三）本次交易不构成重组上市...... 11
三、本次交易作价及支付方式......12
（一）发行股份购买资产的情况......12
（二）支付现金购买资产情况......14
四、标的资产评估及交易作价情况......14
五、本次交易对上市公司的影响......15
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响......15
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 15
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 16
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......16
（一）已履行完毕的审批程序......17
（二）尚需履行的程序...... 17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......17
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺...... 17
（二）交易对方作出的承诺......20
（三）标的公司作出的承诺......24
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......25
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之
日起至实施完毕期间的减持计划......25
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 25
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理...... 26
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 26
（三）严格履行相关程序......26
（四）股份锁定安排...... 27
（五）提供网络投票安排......27
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......27
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险...... 29
（一）交易审批与实施风险......29
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险......29
（三）摊薄上市公司即期回报的风险...... 30
二、标的公司经营相关的风险......30
（一）宏观经济政策风险......30
（二）市场竞争加剧风险......30
（三）主要原材料价格波动风险......30
（四）环保政策风险...... 31
（五）电子介质替代风险......31
（六）技术进步与迭代风险......31
（七）房屋土地权属瑕疵风险......32
三、标的公司财务相关的风险......32
（一）资产负债率较高的风险......32
（二）短期偿债能力较弱的风险......32
（三）利率波动风险...... 32
（四）汇率风险...... 33
四、其他风险......33
（一）股价波动风险...... 33
（二）不可抗力风险...... 33
第一节 本次交易概况......34
一、本次交易的背景及目的...... 34
（一）本次交易的背景...... 34
（二）本次交易的目的...... 35
二、本次交易的具体方案...... 36
（一）发行股份购买资产的情况......37
（二）支付现金购买资产情况......39
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市......39
（一）本次交易构成关联交易......39
（二）本次交易不构成重大资产重组...... 40
（三）本次交易不构成重组上市......41
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......41
（一）已履行完毕的审批程序......41
（二）尚需履行的程序...... 41
五、本次交易对上市公司的影响......42
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响......42
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 42
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 43
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公司、晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
晨鸣投资 指 山东晨鸣投资有限公司，上市公司全资子公司
寿光美伦 指 寿光美伦纸业有限责任公司
晨融基金 指 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
标的公司、标的企业 指 寿光美伦、晨融基金
寿光美伦 1.19%股权（对应5,721.0526 万元出资
标的资产 指 额）、晨融基金 44.44%有限合伙份额、晨融基金
0.22%普通合伙份额
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司，系惠渝 6号的受托人
惠渝 6 号 指 重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划（信托登记
系统产品编码：ZXD33C202107010030313）
东兴投资 指 东兴证券投资有限公司
晨鸣资管 指 晨鸣（青岛）资产管理有限公司，曾用名“道一泉
（青岛）资产管理有限公司”
交易对方 指 重庆信托（代表惠渝 6 号）、东兴投资、晨鸣资管
控股股东、晨鸣控股 指 晨鸣控股有限公司
控股股东
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