股票简称：*ST张股 股票代码：000430 股票上市地点：深圳证券交易所
张家界旅游开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草 案）
交易对方 住所及通讯地址
张家界市经济发展投资集团有限公司 张家界市大庸桥月亮湾花园
张家界市武陵源旅游产业发展有限公司 张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪
张家界国家森林公园管理处 张家界锣鼓塔
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：二○一一年三月
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张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交
易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特别提示
本公司已根据中国证监会的相关文件，对本公司于2010年9月21日披露的《发
行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了修订和补充。本报告修订和补充的主
要内容如下：
1、“重大事项提示”补充披露了关于环保客运特许经营权的特别风险提示；
补充披露了关于环保客运的资产变现能力和偿债能力的特别风险提示；以及大股
东经投集团出具的股份锁定的补充承诺。
2、“第五节 交易标的”中补充披露了环保客运相关股权及控制关系架构图；
补充披露了环保客运2003年5月股权变更相关情况；补充披露了关于环保客运2007
年12月股权变动情况；补充披露了环保客运资本公积的历史变动情况；补充披露
了环保客运主要房产的权属情况、评估情况及对环保客运整体资产评估的影响；
补充披露了关于环保客运报告期内质押借款相关情况和质押物的界定及贷款合同
有效性的说明；补充披露了关于环保客运与各景区的结算方式和结算流程等收入
结算情况；补充披露了环保客运内部控制制度执行情况及有效性的说明；补充披
露了环保客运业务收费定价机制情况；补充披露了资产评估报告的评估假设中第
(9)、(10) 和 (11)条假设涉及的相关合同等有关情况。
3、“第十节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”中补充披露了上市公
司未来发展战略、经营规划及具体措施。
4、“第十一节 财务会计信息”报告期由原来的“2008年度、2009年度及2010
年1-6月”更新为“2008年度、2009年度、2010年度”，审计机构中审国际会计师
事务所出具了《张家界易程天下环保客运有限公司2008、2009年度及2010年度审
计报告》，张股公司公告的2010年年度报告，报告书更新了相关内容。
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张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力、避免同业
竞争、减少关联交易、突出上市公司主营业务，本公司拟向经投集团、武陵源旅
游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保客运
51%、30%、19%股权，经投集团为本公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案已经本公司 2010 年 9 月 15 日
召开的第七届董事会第十四次会议及 2010 年 10 月 15 日第二次临时股东大会审议
通过。2010 年 9 月 29 日，湖南省国资委出具《关于张家界旅游开发股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]241 号），原则同意本公
司本次非公开发行股票方案。
3、本次交易以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产
评估机构湘资国际对标的资产的评估值为依据。拟购入的标的公司环保客运账面
净资产值为 15,765.59 万元，其 100%股权的评估值为 64,108.63 万元，转让价格
为 64,108.63 万元。
由于环保客运盈利能力较强、盈利前景较好，风险可合理预计，采用成本法
仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值，且采
用成本法无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值，因而本次
交易采用收益法和市场法对环保客运进行评估，并以收益法评估结果作为本次购
买资产定价依据。
4、本次股份发行基准价以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行价格为 6.36 元/股，预计
非公开发行股份数量为 100,799,732 股，其中经投集团以其持有的环保客运 51％
股权认购 51,407,863 股；武陵源旅游公司以其持有的环保客运 30％股权认购
30,239,920 股；森林公园管理处以其持有的环保客运 19％股权认购 19,151,949
股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
5、公司控股股东经投集团承诺：本次张股公司向经投集团非公开发行的股份
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自过户至其名下之日起 36 个月内不转让。此外，经投集团还承诺，本次发行前经
投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起 36 个月
内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，2010 年 9 月 15
日，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过
户至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
6、2010 年 9 月 15 日，经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处与本公
司签订有关《盈利预测补偿协议》，约定如果环保客运在补偿预测期间每年度实
际净利润低于湘资国际评字[2010]第 008 号《资产评估报告书》所预测的环保客
运当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园
管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运的原持股比例计算股份补偿
数，该部分股份将由张股公司以 1 元总价回购并予以注销。
有关《盈利预测补偿协议》的详细内容参见本报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
7、本次重组后公司经营面临一定的行业和市场竞争风险。近年来，全国旅
游业的发展速度始终保持着两位数的增长水平，行业的单体规模与整体规模不
断扩大，加剧了行业内部的竞争。此外，旅游企业推出新的旅游项目、营造新
的旅游概念需要较长的时间；而成功的项目又容易被同行业复制。虽然本公司
充分发挥在旅游品牌方面、旅游开发人才方面的优势，不断增强公司旅游项目
的社会认同性和市场适应能力，并对现有景区积极进行更新改造，不断推出新
的旅游节目和主题旅游活动，提高游客重游率。但如果上述复制现象发生或出
现其他恶性竞争的情况，则势必对公司的旅游经营造成客源损失等不利影响。
8、本次重组后公司面临大股东控制的风险。本次交易完成后，经投集团直
接和间接持股比例为 32.44%，仍为本公司的控股股东。经投集团及其关联方可
以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大
影响。如果经投集团利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可
能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
9、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家
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经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价
格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风
险。
10、报告期内，环保客运以其独家经营武陵源核心景区客运收费权作质押向
银行借款，截止 2010 年 12 月 31 日贷款余额为 8,900 万元。虽然环保客运近年来
现金流量状况良好，偿债能力较强，但不排除诸如自然灾害等不可抗力造成一定
的偿债风险。
11、2009 年以来，环保客运盈利能力迅速恢复，偿债能力稳步提升，但存在
对本公司较大金额的其他应收款；若本公司偿债能力出现不利变化的情况下，可
能造成环保客运资产变现能力及偿债能力下降的风险。
12、其他需提醒投资者关注的事项
（1）公司目前约 89%的营业收入来源于旅游服务，约 9%的营业收入来源于宾
馆服务，但收益微薄：公司现有的旅游业务主要为二线及三线旅游景点，长期面
临游客量不足、入难敷出的问题；而在宾馆业务方面，受无序竞争及宏观经济形
势的影响，张家界市的宾馆业务已陷入全行业持续亏损的境地，前景不容乐观。
2010 年，本公司归属于母公司所有者的净利润为 2,012.75 万，归属于母公司所有
者的每股收益为 0.0915 元。
（2）本公司对 2010 年 7-12 月及 2011 年的盈利情况进行了预测，南方民和
对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定
