证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2010-048
湖北宜化化工股份有限公司关于收购
贵州宜化化工有限责任公司50%股权的公告
重要内容提示：
本公司拟出资34,212.045 万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下简
称：“宜化集团公司”）持有的贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜
化”）50%股权。
一、交易概述
1、本公司拟出资34,212.045 万元，收购湖北宜化集团有限责任公司（以下
简称：“宜化集团公司”）持有的贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州
宜化”）50%股权。
2、宜化集团公司系本公司的控股股东，持有本公司16.20%的股权,所以本
公司此次收购贵州宜化50%股权构成关联交易，经公司2010 年8 月4 日召开的
六届十次董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事以7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的投票结果通过了《关于收购贵州宜化化工有限责任公司50%股权的议
案》。公司独立董事就本次收购发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。除经本公司股东大会审批外，不需要经过其他部门批准。
4、本次股权收购对解决与宜化集团的关联投资，增加公司尿素等产品的权
益产能，形成新的利润增长点具有积极意义。
二、关联方介绍及关联关系说明
湖北宜化集团有限责任公司成立于1995 年，企业类型为有限责任公司，注
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。册地址和主要办公地为湖北省宜昌市，法定代表人为蒋远华，公司注册资本为
10 亿元，主要从事集团范围内的股权投资，主要股东为宜昌市国有资产监督管
理委员会、宜昌财富投资管理有限公司。实际控制人为宜昌市国资委。
宜化集团改革方案于2010 年4 月19 日获得宜昌市人民政府宜府函[2010]51
号文批准。按照该文精神，宜昌财富投资管理有限公司(以下简称“财富公司”)
以受让持有的贵州宜化50%的股权和其他资产向宜化集团增资扩股，增资扩股完
成后，宜化集团将取得贵州宜化50%的股权。
2010 年6 月17 日，贵州宜化少数股东将其分别持有的贵州宜化40%、10%
的股份共计50%的股份转让给财富公司。2010 年6 月23 日，财富公司将其持有
贵州宜化50%的股权，以增资扩股方式转让给宜化集团公司。
截至2009 年12 月30 日，宜化集团公司总资产2,083,246.75 万元，所有
者权益634,640.08 万元,营业收入1,177,337.42，万元，净利润48,745.20 万
元。
宜化集团公司为本公司的控股股东，直接持有本公司16.2%的股权。
三、交易标的基本情况
1、贵州宜化
贵州宜化系2005 年3 月16 日设立的有限责任公司，注册资本为人民币4
亿元，法定住所为贵州省兴义市马岭镇光明村，法定代表人为姚继烨，主营业务
为化肥、化工产品（不含危险品）制造、销售等。该公司目前的股东为本公司、
宜化集团公司各持有50%股权。本次拟收购之股权为宜化集团公司持有的贵州宜
化50%股权。
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等权属争议。
2、财务状况
最近一年又一期的资产、负债状况和经营业绩：
单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日 2010 年6 月30 日
资产总额 159,719.63 169,077.55负债总额 96,435.95 97,183.58
归属母公司的股东权益 54,674.44 59,896.75
少数股东权益 8,609.24 11,997.22
项 目 2009 年1-12 月 2010 年1-6 月
营业总收入 81,198.28 47,141.77
净利润 8,834.27 5,584.47
注：上表中公司2009 年、2010 年1-6 月份财务数据已经大信会计师事务有
限公司审计，贵州宜化无诉讼与仲裁事项。截至本公告止，公司及公司子公司对
贵州宜化实际担保总额为24800 万元，占公司最近一期经审计净资产的11.43%。
上述2009 年12 月31 日数据,已于2010 年5 月8 日在2010-023 公告中披
露，与本次数据有所差异,具体情况如下:
项目
2009 年
（本次公告）
2009 年
（前次公告）
原因
负债总额 96,435.95 105,045.19
负债较前次公告少8,609.24
万元，系前次公告之负债总额
中包括少数股东权益
8,609.24 万元
归属于母公司所有者
权益
54,674.44
少数股东权益 8,609.24
54,674.44
前次之少数股东权益
8,609.24 万元在负债总额中
列示
3、财务审计情况
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对贵州宜化截至
2009 年12 月31 日及截至2010 年6 月30 日的财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告书。
五、关联交易的主要内容及定价依据
1、本次关联交易为本公司收购关联方宜化集团公司持有的贵州宜化50%股
权。本次股权的转让价格为34,212.045 万元。
2、作价依据：
2010 年5 月25 日，公司公告了《湖北宜化集团有限责任公司关于拟转让有关公司部分股权的公告》。宜化集团公司承诺：在通过增资扩股方式取得贵州宜
化50%的股权、宜化肥业50%的股权后，于2010 年12 月31 日以前将贵州宜化
50%的股权以不高于34212.045 万元的价格采用股权转让的方式转让给湖北宜化
化工股份有限公司。
本次收购股权的交易价格以贵州宜化2009 年8 月31 日经资产评估机构评估
的贵州宜化净资产值为依据。
具有证券期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评
报字（2010）第028-2 号评估报告反映贵州宜化净资产评估值为68,424.09 万元，
贵州宜化50%股权的转让价格为人民币34,212.045 万元（详见公司2010-023 公
告），与财富公司2010 年6 月17 日、宜化集团2010 年6 月23 日取得该股权的
价格一致。
六、交易协议的主要内容
本公司在股东大会审议同意其以上述价格收购贵州宜化50%股权后，签订相
关协议。
七、涉及收购股权的其他安排
本次收购贵州宜化股权作价的参考时点为2009 年8 月31 日，贵州宜化2009
年9 月1 日-2010 年6 月30 日实现的利润89,763,064.16 元，由贵州宜化上述
期间股东按持股时间及比例进行分配。
八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
贵州宜化为本公司合并范围内的子公司。收购上述股权后，可以解决与宜化
集团公司关联投资问题，贵州宜化将成为本公司的全资子公司，有利于增加本公
司尿素等产品的权益产能，有利于增加本公司的整体竞争力，提高本公司的盈利
能力。
九、独立董事意见：
我们认为，本次股权收购，有利于解决与宜化集团的关联投资问题，提高本
公司尿素等产品的权益产能，形成公司新的利润增长点。本次交易标的经具有证
券资格的审计单位进行了审计，出具了标准的无保留意见的审计报告，符合被收
购公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司、特别是中小股
东的利益的情形。十、备查文件目录
1、公司六届十次董事会决议
2、独立董事意见
3、贵州宜化审计报告
湖北宜化化工股份有公司限公司
董 事 会
二〇一〇年八月六日
