000422 深市 湖北宜化

证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2023-088
      湖北宜化化工股份有限公司

    关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、吸收合并事项概述

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月
25 日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，为优化管理架构、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）。吸收合并后，太平洋热电的企业法人资格将被注销，债权、债务由公司承继。

  根据《湖北宜化化工股份有限公司章程》相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合并双方基本情况

  （一）合并方基本情况

  公司名称：湖北宜化化工股份有限公司

  法定代表人：卞平官

  企业类型：股份有限公司（上市）

  注册资本：105,786.6712 万元


    成立日期：1993 年 9 月 6 日

    住所：宜昌市猇亭区

    经营范围：许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气 安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生 产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油 零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制 造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售； 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    公司主要财务指标如下：

                                                    单位：元

    项目        2023年6月30日（未经审计）    2022年12月31日（经审计）

  资产总额              19,623,646,097.78            19,666,579,120.58

归属于上市公司

 股东的净资产              4,857,473,078.41              4,676,356,367.52

    项目      2023 年 1-6 月（未经审计）      2022 年度（经审计）

  营业收入                9,095,341,531.75            20,712,522,438.89

归属于上市公司

 股东的净利润                252,361,166.43              2,164,385,796.11


  （二）被合并方基本情况

  公司名称：宜昌宜化太平洋热电有限公司

  法定代表人：王猛

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本：19,596 万元

  成立日期：1997 年 4 月 30 日

  住所：宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号

  经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；肥料销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  太平洋热电主要财务指标如下：

                                                  单位：元

  项目    2023 年 8 月 31 日（未经审计）  2022 年 12 月 31 日（经审计）

 资产总额                  53,184,420.85                172,633,071.74

  净资产                  40,015,940.42                118,357,177.12

  项目    2023 年 1-8 月（未经审计）      2022 年度（经审计）

 营业收入                  2,935,779.76                53,242,770.18

  净利润                  -78,341,236.70                12,393,834.89

    三、吸收合并方案

  1. 合并方式：公司以吸收合并方式合并太平洋热电。合并后，太
平洋热电解散并注销，公司注册资本、实收资本、经营范围、股权结构、治理结构不变。

  2. 合并范围：以 2023 年 8 月 31 日为本次合并基准日，太平洋
热电全部资产、负债、人员、业务、合同、权益及其他一切权利与义务由公司承继。

  3. 相关安排：公司提请股东大会授权管理层，于合并双方股东大会或股东分别审议同意后，按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与太平洋热电签署吸收合并协议、编制资产负债表和财产清单、履行债权人通知和公告程序、移交资产、安置人员、办理权属变更等事项。

    四、吸收合并目的和对公司的影响

  本次吸收合并有利于优化公司管理架构、减少股权层级、提高运营效率、降低管理成本。太平洋热电为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    五、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

                                湖北宜化化工股份有限公司

                                      董 事 会

                                    2023 年 9 月 25 日