000422 深市 湖北宜化

证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2024-010
      湖北宜化化工股份有限公司

 关于收购湖北宜化肥业有限公司少数股权
              的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 11 月
14 日第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于湖北宜化肥业有限公司增资及公司放弃优先认缴出资权的议案》，为改善财务状况，化解短期流动性风险，同意湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能纾困专项合伙”）以增资方式向湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）投入 3 亿元，其中9,596.93 万元注入宜化肥业注册资本，其余计入资本公积，持股占比为 32.43%。引入该项投资后，宜化肥业抢抓市场机遇，财务状况得到有效改善，新动能纾困专项合伙已实现帮扶宜化肥业纾困目标，并获得合理投资回报。经友好协商，公司拟按新动能纾困专项合伙投资金额 3 亿元回购宜化肥业 32.43%股权。双方各自履行审批程序后，拟共同签署《股权转让协议》。本次收购完成后，宜化肥业将成为公司全资子公司。

  公司于 2024 年 2 月 28 日召开的第十届董事会第三十次会议以
14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖北宜化肥业有限公司少数股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无须提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  企业名称：湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码：91420106MA4K50B937

  执行事务合伙人：湖北省新动能基金管理有限公司

  成立日期：2019 年 08 月 08 日

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 2 层 24
号

  出资额：30,100.00 万元

  主营业务：股权投资、投资管理、专项纾困、投资咨询等。

  合伙人结构：宜昌高新产业投资控股集团有限公司出资占比为49.83%，湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）出资占比为 49.84%，湖北省新动能基金管理有限公司出资占比为 0.33%。

  新动能纾困专项合伙与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  经查询，新动能纾困专项合伙不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为新动能纾困专项合伙所持宜化肥业 32.43%股权，宜化肥业基本情况如下：

  企业名称：湖北宜化肥业有限公司


  统一社会信用代码：914205007707978962

  法定代表人：屈伟

  成立日期：2005 年 04 月 18 日

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：29,596.93 万元

  住所：宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号

  主营业务：肥料生产与销售，化工产品生产与销售等。

  股权结构：公司持股比例为 67.57%，新动能纾困专项合伙持股比例为 32.43%。

  本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

  宜化肥业主要财务指标（合并口径）：

                                                单位：万元

  项目        2024 年 1 月 31 日        2023 年 12 月 31 日

                （未经审计）            （未经审计）

  总资产                  466,510.91              469,707.29

  净资产                  301,569.00              293,114.42

  项目    2024 年 1 月（未经审计）    2023 年度（未经审计）

 营业收入                  52,102.20              469,579.55

  净利润                    6,002.63                34,763.77

  经查询，宜化肥业不是失信被执行人。

  四、交易协议主要内容

  交易双方拟签署的《股权转让协议》主要条款如下，具体内容以双方实际签署并生效的协议为准。


  甲方（转让方）：湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙）

  乙方（受让方）：湖北宜化化工股份有限公司

  1.甲方将持有的出资额为 9,596.93 万元（32.43%）的股权转让给乙方，乙方同意受让。

  2.甲方向乙方转让股权价格为人民币 30,000 万元，乙方须在完成股权变更的法定登记手续后 30 日内将价款支付给甲方。

  3.本协议自签订之日起生效。

  五、交易定价依据

  新动能纾困专项合伙作为旨在为宜化肥业纾困而设立的企业，发挥国有投资平台资金优势，帮扶宜化肥业化解短期流动性风险，并获得投资回报，按约定退出，符合其支持实体经济发展的投资理念。公司依据《股权转让协议》以自有资金 3 亿元回购宜化肥业 32.43%股权，交易定价合理、程序合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会因本次交易新增关联交易和同业竞争，不会影响公司独立性。

  七、交易目的及对公司的影响

  本次收购完成后，宜化肥业将成为公司全资子公司，有助于提高公司整体经营决策效率和盈利能力。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，将会相应增加公司净资产，对公司财务状况和经营成果将会产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


  八、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十次会议决议；

  2.上市公司交易情况概述表。

                                  湖北宜化化工股份有限公司
                                          董 事 会

                                      2024 年 2 月 28 日