证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2019-09
南京公用发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司董事会于2019年3月8日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第七次会议的通知及相关会议资料。2019年3月20日（星期三）上午9∶30，第十届董事会第七次会议在南京新城科技园科技创新综合体A4号楼公司1918会议室召开，会期半天。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由独立董事戴克勤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年年度报告》全文第四节的有关内容。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2018年年度报告》全文及其摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
之《2018年年度报告》全文及其摘要。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润14,831.99万元，公司期末累计可分配利润为68,368.25万元。
考虑公司2019年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本572,646,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利5,726.47万元，剩余62,641.78万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2018年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2018年度利润分配预案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2018年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过《关于增补董事的议案》
同意提名李祥先生、周伟先生为公司第十届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。（个人简历附后）
独立董事发表独立意见：公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提名李祥先生、周伟先生作为公司第十届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计,关联交易总额为3,961.14万元：提供劳务金额约为1,816.71万元，租赁资产金额约为2,144.43万元。
独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决,会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。
关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他6名董事均一致同意本议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过《关于参股公司定向减资暨关联交易的议案》
同意公司以经江苏华信资产评估有限公司评估确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为20,590.49万元为基础，即6177.14万元人民币的价格（最终价款以国资备案为准）做定向减资，减资完成后，公司将不再持有南京城建环境投资有限公司的股权。
独立董事发表独立意见：本次环境公司定向减资事宜旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营业务。公司第十届董事会第七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决,会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；我们同意本次环境公司定向减资事宜。
关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他6名董事均一致同意本议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于参股公司定向减资暨关联交易的公告》。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二○一九年三月二十日
附件：董事候选人简历
李祥：男，1971年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任南京城建项目建设管理有限公司计划经营部经理、副总经理、党总支书记、副董事长、董事长，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室主任，现任本公司党委书记。
周伟：男，1980年生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任公司经营管理部经营管理员、资产管理部项目管理员、资产管理部部长助理、资产管理部副部长、部长、公司副总经理、公司常务副总经理，现任公司总经理。
李祥先生、周伟先生均未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
