南京公用发展股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”或“乙方”）签署《股权转让协议》，将公司所持控股子公司南京中北友好国际旅行社有限公司（以下简称“中北友好”）31.43%的股权以人民币【478.30】万元，大写人民币肆佰柒拾捌万叁仟元的价格转让给旅游集团。
转让完成后，公司持有中北友好的股权比例为40%，公司与自然人股东颜亥、章晓聪、邢军（持股比例分别为6.64%、4.21%、4.21%）系一致行动人，合计持有中北友好55.06%的股权，中北友好仍是公司控股子公司。旅游集团持有中北友好的股权比例为31.43%，其全资子公司南京市国有资产经营管理有限公司（以下简称“国资公司”）持有中北友好的股权比例为6.38%，旅游集团合计持有中北友好37.81%的股权。
2．南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司54.23%股权。旅游集团系城建集团控股60%之子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
根据关联交易累计计算的原则，本次交易提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
通过。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方基本情况
1、公司名称：南京旅游集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：913201002496849460
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
5、注册资本：138005.640846万元人民币
6、法定代表人：谢国庆
7、主营业务：旅游资源开发与保护;酒店、会展运营管理;旅游产品开发;旅游配套设施投资、建设和运营;景区管理;商业综合体、旅游小镇等建设与管理;旅游服务;会展服务;活动、赛事策划、组织。
8、股权关系图
南京市城市建设投资控股（集 南京市国有资产投资管理控股
团）有限责任公司 （集团）有限责任公司
60% 40%
南京旅游集团有限责任公司
（二）主要财务指标
旅游集团系于2017年11月根据中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委【2017】414号）组（改）建成立。按照文件模拟估算，2017年末，旅游集团资产总额约382.22亿元，负债总额约246.65亿元，股东权益约135.57亿元。
（三）关联关系说明
旅游集团系公司第二大股东城建集团控股60%之子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地：南京市秦淮区应天大街272号
5、注册资本：784万元人民币
6、法定代表人：王飞廷
7、成立时间：1993年11月29日
8、主营业务：旅游服务（按许可证所列范围经营）；保险兼业代理业务（按许可证所列范围经营）；经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；摄影服务；工艺美术品、服装加工、销售；汽车及摩托车配件、电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、文化办公机械、照相器材、文教用品、日用百货、鞋帽、日用化学品、五金交电销售；室内装饰；会务服务；展览服务；商务考察服务。
9、股权关系图
71.43% 南京公用发展股份有限公司
22.19%
南京中北友好国际旅行社 自然人股东
有限公司
6.38%
南京市国有资产经营管理有限公司
（二）中北友好系公司的控股子公司，公司所持其71.43%的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。本次出售控股子公司股权不会导致公司合并报表范围变更。本次股权转让完成后，公司为其提供的400.00万元机票出票额度担保将由旅游集团提供同比例担保，中北友好不存在占用上市公司资金的情况。
（三）主要财务指标
2017年，中北友好实现营业收入53,950.01万元，净利润67.44万元。截止至
股东 交易完成前持股比例(%) 交易完成后持股比例(%)
公司 71.43 40.00
旅游集团 0 31.43
国资公司 6.38 6.38
自然人 22.19 22.19
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对中北友好资产进行评估并出具的（2018）第140号《资产评估报告》，中北友好经评估的净资产为【1,521.79】万元,大写人民币壹仟伍佰贰拾壹万柒仟玖佰元。经协商，甲方同意根据《股权转让协议》所规定的条件，以人民币478.30万元，大写人民币肆佰柒拾捌万叁仟元将其在中北友好拥有的31.43%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：南京公用发展股份有限公司
乙方：南京旅游集团有限责任公司
（一）股权转让
1、甲方同意将其在中北友好所持31.43%股权，即中北友好注册资本的31.43%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1、根据江苏华信资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对公司资产进行评估并出具的（2018）第140号《资产评估报告》，公司经评估的净资产为【1,521.79】万元,大写人民币壹仟伍佰贰拾壹万柒仟玖佰元。经协商，甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币478.30万元，大写人民币肆佰柒拾捌万叁仟元将其在公司拥有的31.43%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
478.30万元；甲方于收到乙方款项后五个工作日内协助乙方至工商登记部门办理公司股权变更登记手续。
（三）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
六、关联交易目的和影响
1、旅游集团主要从事南京市旅游资源开发与保护，酒店、会展运营管理，旅游产品开发，旅游配套设施投资、建设和运营工作等。本次转让中北友好股份，有助于中北友好借助旅游集团旗下资源更好的发展。
2、本次股权转让事项完成后，公司合并报表范围不会发生变更，对公司的正常生产经营不存在不利影响。
3、本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1-6月，公司与城建集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1208.61万元。其中公司日常关联交易发生额790.19万元，已经公司九届二十七董事会审议通过；公司与南京市煤气总公司场地租赁费发生额418.42万元。本次关联交易金额与南京市煤气公司发生的场地租赁合同总金额累计计算，已经公司十届二次董事会审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对议案进行了事前审阅，认为：本次股权转让完成后，将有助于中北友好借助旅游集团旗下资源更好的发展，符合公司和全体股东的利益；本次评估机构江苏华信资产评估有限公司具有相关评估资格证书和证券期货相
公司全体独立董事发表独立意见如下：本次股权转让完成后，将有助于中北友好借助旅游集团旗下资源更好的发展，符合公司和全体股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益；公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股权出售事宜。
九、备查文件
1．十届二次董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立意见；
3．《股权转让协议》；
4．《资产评估报告》（2018）第140号。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇一八年八月八日
