证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2016-17
南京中北（集团）股份有限公司
关于出售中北巴士分公司资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产处置暨关联交易概述
1、南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士分公司”）系南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）从事公交营运的分公司。近年来随着轨道交通的发展及劳动力与燃油成本的刚性递增，公交产业的经营面临巨大的压力。公司自2012年7月起，将中北巴士分公司整体委托给南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）进行管理，分别于2012年7月及2015年7月签订了《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限至2016年6月30日止。鉴于托管即将到期，经公司2016年3月16日召开的九届七次董事会审议通过，授权公司经营层处置中北巴士分公司资产。
现经平等协商，公司于2016年5月20日与公交集团、南京江南公交客运有限公司（以下简称“江南客运”，与公交集团统称“受让方”）签署《资产转让协议》，将中北巴士分公司业务范围内的资产及相关负债按照协议约定的条款和条件转让给公交集团，公交集团指定其全资子公司江南客运受让该资产及负债并代其向公司支付协议约定的应付全部款项。
根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估
报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产
381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。本次交易标的评估结果尚须经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司
1、注册地址：南京市中央路323号
2、注册资本：人民币80,000万元
3、成立时间：1990年8月3日
4、法定代表人：朱明
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）；实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测；汽车租赁；包车客运服务。
7、公交集团系公司控股股东公用控股的全资子公司。
8、经审计，2015年末总资产923,969.87 万元，净资产51,722.57
万元，2015年度实现营业收入112,044.79 万元，净利润 -23,380.76
万元。
2016年一季度末总资产912,613.15万元，净资产22,278.27 万元。
2016年一季度实现营业收入24,490.87 万元，净利润 -29,444.30万
元。
（二）公司名称：南京江南公交客运有限公司
1、注册地址：南京市雨花台区雨花南路24号
2、注册资本： 36,870万元人民币
3、成立时间： 2012年07月30日
4、法定代表人：张宏滨
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营。
7、江南客运系公交集团的全资子公司。
8、经审计，2015年末总资产463,989.51 万元，净资产39,511.74
万元，2015年度实现营业收入57,064.33 万元，净利润 -11,947.79
万元。
2016年一季度末总资产470,824.92 万元，净资产26,713.07万
元。2016年一季度实现营业收入11,268.12 万元，净利润 -12,798.67
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司
2、注册地址：南京市玄武区红山路99号
3、成立时间：1998年5月13日
4、公司负责人：王辉
5、经营范围：城市和近郊区公共汽车营运
6、中北巴士分公司系公司的分公司。
7、中北巴士分公司近期收益概况
单位：万元
时间 项目 金额
营业收入 23,807.56
2013年
净利润 -8,220.37
营业收入 23,482.83
2014年
净利润 -14,048.07
营业收入 20,793.03
2015年
净利润 -6,911.72
营业收入 4,828.54
2016年一季度
净利润 -4,435.37
8、本次转让标的包括“苏华评报字（2016）第089《资产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。但下列资产遵循以下约定处置：
在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁计划，不列入本次转让范围；《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双方另行协商。
9、拟处置的中北巴士分公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟处置资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）中北巴士分公司帐面价值和评估价值
1、帐面价值：2015年12月31日，中北巴士分公司账面总资产393,185,310.74元，负债为393,185,310.74元。
2、评估价值：根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估总资产381,605,829.69元，负债为370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值为11,373,401.62元。
（三）出售中涉及债权债务转移
中北巴士分公司负债中含欠转让方81,146,190.90元往来款项，系转让方累计投入的固定资产价值。
受让方按以下期限向转让方支付往来款项（含评估报告中列示的中北巴士分公司对转让方及其下属子公司的负债）。
协议签订生效后3个工作日，支付往来款项的30%；双方进行资产交接后3个工作日内支付往来款项的40%；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后 5个工作日内付清剩余30%的往来款项。四、交易的定价政策及定价依据
本次成交价格以经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的截至 2015 年12 月31 日的中北巴士分公司资产评估值为基础确定，遵循公开合理的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的
1、转让标的的范围：
根据江苏华信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对中北巴士分公司资产进行评估并出具的（2016）第089号《资产评估
报告》、《资产评估说明书》，中北巴士分公司经评估的总资产
381,605,829.69元，负债370,232,428.07元(含转让方投入的固定资产价值81,146,190.90元)，资产组净值11,373,401.62元。
2、转让标的包括本协议附件一“苏华评报字（2016）第089《资产评估报告》、《资产评估说明书》”中所列示的全部资产与负债。
但下列资产遵循以下约定处置：
2.1 在转让方所属新港场地上房屋建筑物资产，由于政府有拆迁
计划，不列入本次转让范围；
2.2 《资产评估报告》资产清单中，其他转让方未取得有土地使
用权属的场地，但由转让方投资建设的资产，一并转让；
2.3 基于目前的经营需要，协议双方互相租赁的场站，协议双
方另行协商。
（二）转让价款及支付
1、以评估报告确认的转让标的净资产价值为基础，转让方和受让方经协商一致同意，转让标的的转让价款为人民币壹仟壹佰叁拾柒万叁仟肆佰零壹元陆角贰分（￥11,373,401.62），最终价格以南京市国资委备案评估值为准。
2、受让方按以下期限向转让方支付转让价款：
本协议签订生效后3个工作日，支付转让价款30%即人民币叁佰肆拾壹万贰仟零贰拾元肆角捌分（￥3,412,020.48）；双方进行资产交接后3个工作日内支付转让价款40%即人民币肆佰伍拾肆万玖仟叁佰陆拾元陆角肆分（￥4,549,360.64）；资产权属变更完毕、对外合同变更完毕及档案交接完毕后5个工作日内付清剩余款项即人民币叁佰肆拾壹万贰仟零贰拾元伍角（￥3,412,020.50）。
3、过渡期间（即2016年1月1日至资产交接日）中北巴士分公司的损益按《委托管理协议》的约定执行。
4、受让方按以下期限向转让方支付往来款项（含评估报告中列示的中北巴士分公司对转让方及其下属子公司的负债）。
本协议
