证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2014-16
南京中北(集团)股份有限公司
关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方,首次挂牌
交易失败的风险。
一、交易概述
1、公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司(下称“中
北盛业”)拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京
中北瑞业房地产开发有限公司(下称“中北瑞业”)100%股权。
根据江苏华信资产评估有限公司基准日为2013年7月31日的《资
产评估说明》(苏华评报字<2013>第235号),中北瑞业100%股权对
应的净资产评估值为6,978万元,本次出售挂牌交易底价不低于
6,978万元。
2、本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,公
司独立董事发表了独立意见。
3、本次股权转让不构成关联交易,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》规定亦不构成重大资产重组。
4、本次交易标的股权评估结果须报南京市人民政府国有资产监
督管理委员会备案。
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5、因出售价格尚未确定,初步估计可能会对公司利润产生重大
影响,该议案将提交公司股东大会审议,并按规定及时披露相关信息。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
(1)公司名称:南京中北瑞业房地产开发有限公司
(2)注册地:南京市浦口区江浦街道珠江工业区瑞韵路3-15号
(3)注册资本:2,000万元
(4)成立时间:2013年5月28日
(5)法定代表人:潘明
(6)公司类型:有限责任公司
(7)经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。一般经营项
目:提供劳务服务(不含涉外);室内装修装饰工程设计、工程;物
业管理。
(8)中北瑞业系公司全资子公司中北盛业全资子公司。
(9)中北盛业于2013年3月14日以2.3亿元拍得浦口区江浦街道
七里路32786.8平米(约合49.2亩)G08地块,为运作该地块,出资成
立了全资子公司中北瑞业,成立至今,尚未有实质经营内容。
2、经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2013年12
月31日中北瑞业的账面总资产为24,484.68万元,负债为22,492.21
万元,净资产为1,992.46万元。2013年度实现营业收入0万元,营业
利润-10.05万元,净利润-7.54万元。
3、经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司以2013年7
月31日为基准日对中北瑞业评估出具的《资产评估说明》(苏华评报
字<2013>第235号),中北瑞业经评估总资产为30,855.72万元,负债
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为23,877.72万元,净资产为6,978万元。
4、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存
在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施。
5、公司转让中北瑞业全部股权后将导致公司合并报表范围变更。
公司不存在给中北瑞业提供担保、委托中北瑞业理财的情形。
6、中北瑞业因竞拍的浦口区江浦街道七里路32786.8平米(约合
49.2亩)G08地块,占用公司资金2.25亿元。公司拟在中北瑞业挂牌
交易时提出偿还全部内部往来的条件,受让方须在《产权交易合同》
签订后,办理股权过户手续前,一次性全额偿还中北瑞业所欠公司全
部借款。
三、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安臵和土地租赁问题,交易完成后不产
生关联交易、同业竞争、高层人事变动。本次股权转让所得资金用于
补充公司流动资金。
四、出售资产的目的和对公司的影响
根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股(参股)
企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神,公司将通过
加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于2014年6月底前完
成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让,全面退出一般商品房开
发领域。
公司现有未取得销售许可证房地产项目系中北瑞业所有的浦口
区江浦街道七里路32786.8平米G08地块,公司通过挂牌转让的方式将
所持有的中北瑞业100%股权出售后,能够补充公司流动资金,为公司
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做强主业提供资金保障,增强公司可持续发展能力。
五、独立董事意见