证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2012-32
南京中北（集团）股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易系根据《南京市公交行业资源整合方案》的相关要
求，为进一步调整南京中北(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）
产业结构、减少公交产业政策性亏损，公司与南京市公共交通总公司
（以下简称“公交总公司”）签订了《关于南京新城巴士有限公司之
股权转让协议》，公交总公司以现金购买公司控股子公司南京新城巴
士有限公司（以下简称“新城巴士”）51%的股权。
2、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。本次交易不
构成重大资产重组。
3、本次交易完成后，将减少与控股股东的关联交易，不会造成
违规担保或关联方资金占用。
一、交易概述
1、本次交易的主要内容
2012年7月27日,公司与公交总公司签订了《关于南京新城巴士有
限公司之股权转让协议》,公交总公司以现金1,675.77万元购买公司
控股子公司新城巴士51%的股权。
2、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司
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（以下简称“公用控股”）全资子公司，本次交易构成关联交易。本
次交易尚须获得公司股东大会的批准, 南京公用控股（集团）有限公
司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司将回避在股东大
会上对该议案的投票。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、公司于2012年7月27日召开了第八届董事会第三次会议，审议
通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。
本次交易获得公司独立董事仇向洋、乔均、刘爱莲的事前认可。
独立董事认为该项交易有利于进一步调整公司产业结构、减少公交产
业政策性亏损，显着减少与控股股东的关联交易，有效减轻公司与控
股股东在公共交通运营板块上的同业竞争问题，有利于公司未来发
展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本
次交易事项。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：南京市公共交通总公司
2、注册地址：南京市中央路323号
3、注册资本：7,383万元
4、成立时间：1990年8月3日
5、法定代表人：张保杰
6、公司类型：全民所有制企业
7、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运。一
般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测。
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8、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司
（以下简称“公用控股”）全资子公司。
9、2011年末经审计的总资产为163,118.21万元，净资产为
21,778.07万元。2011年度实现营业收入77,995.22万元，净利润
-13,623.67万元。
三、交易标的基本情况
南京新城巴士有限公司51%股权
（1）公司名称：南京新城巴士有限公司
（2）注册地址：南京市江宁区同夏路19号
（3）注册资本：3900万元
（4）成立时间：2003年3月31日
（5）法定代表人：蔡长清
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：江宁区内、周边地区及江宁至南京地区公交客
运业务；客、货车的三级保养；发动机总成维修。
（8）新城巴士系公司与公用控股100%控股的南京市公共交通总
公司共同出资组建，公司持股比例为51%。
（9）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以2012
年6月30日为基准日对新城巴士财务进行审计并出具的沪众会字
(2012)第2762号《审计报告》，新城巴士账面总资产为20,617.28万
元，负债为22,735.29万元，净资产为-2,118.01万元。2012年1－6
月实现营业收入8,238.48万元，净利润－806.06万元。
（10）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以2011
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年12月31日为基准日对新城巴士资产进行评估并出具的信资评报字
（2012）第105号《资产评估报告》，新城巴士经评估的总资产为
21,778.29万元，负债为18,492.46万元，净资产为3,285.83万元。对
应的51%的股权的评估价值为1,675.77万元。
