股票代码：000419 股票简称：通程控股 上市地点：深圳证券交易所
长沙通程控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 长沙通程控股股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 通程控股
股票代码： 000419
收购人名称： 长沙市国资产业控股集团有限公司
注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248 号
通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248 号
签署日期：二〇二四年十月
收购人声明
本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在通程控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通程控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得长沙市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得通程实业35%股权，从而导致间接收购通程实业所持有的通程控股44.33%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......10
第四节 收购方式......12
第五节 资金来源......16
第六节 免于发出要约的情况......17
第七节 后续计划......20
第八节 对上市公司的影响分析......22
第九节 与上市公司之间的重大交易......26
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......27
第十一节 收购人的财务资料......28
第十二节 其他重大事项......33
第十三节 备查文件......34
收购报告书附表......38
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》
收购人、长沙国控 指 长沙市国资产业控股集团有限公司
长沙轨道 指 长沙市轨道交通集团有限公司
通程实业 指 长沙通程实业（集团）有限公司
通程控股、上市公司 指 长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ）
本次收购、本次无偿划转 指 长沙市国资委将持有的通程控股控股股东通程实业 35%股
权无偿划转至长沙国控
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 长沙市国资产业控股集团有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248 号
注册资本 500,000 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 16 日
法定代表人 余伟军
长沙轨道持股 49.00%；
股东名称 长沙市国资委持股 41.00%；
湖南省国有投资经营有限公司持股 10.00%
统一社会信用代码 91430100MA4L50T99Y
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248 号
联系电话 0731-84529207
国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；
经营范围 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2016 年 6 月 16 日至 2066 年 6 月 15 日
（二）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，长沙市国资委直接持有长沙国控 41.00%股权，通过
长沙轨道持有长沙国控 49.00%股权。根据湖南省国有投资经营有限公司与长沙市国资委签订的《股权委托管理协议》，湖南省国有投资经营有限公司将除所持长沙国控 10%股权对应的收益权、处置权、知情权、长沙国控增加资本表决权、有关法律及长沙国控公司章程规定的长沙市国资委需要回避表决事项以外的其他股东权利委托长沙市国资委行使。因此，长沙国控的控股股东和实际控制人均为长沙市国资委。
长沙市国资委的职能包括：根据省、市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监管管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监管，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整等。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
长沙国控聚焦国有资本投资及产业运营，坚持投资赋能产业、培育孵化新兴产业的发展定位，致力于打造专业的国有资本产业投资商和和国有资产运营商，助推长沙经济高质量发展。
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例
1 长沙市国有资产经营集团有限公司 湖南长沙 200,000 资产管理 90
2 长沙国控资本管理有限公司 湖南长沙 100,000 股权投资、产业投 100
资、基金管理。
3 长沙市产业投资集团有限公司 湖南长沙 1,000,000 产业投资 100
4 长沙国欣房地产开发有限公司 湖南长沙 5,000 房地产开发经营 100
5 湖南湘船重工有限公司 湖南长沙 20,000 船舶制造和钢结 100
构业务
注：上述表格披露至长沙国控的核心一级子公司。其中，长沙市国有资产经营集团有限公司、长沙市产业投资集团有限公司、长沙国欣房地产开发有限公司、湖南湘船重工有限公司股权已划入公司名下并纳入子公司范围管理，暂未办理工商变更登记。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,666,779.69 4,980,799.47 5,348,427.45
总负债 3,321,382.69 3,659,047.74 4,027,492.19
净资产 1,345,397.00 1,321,751.74 1,320,935.25
资产负债率 71.17% 73.46% 75.30%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,061,029.68 1,311,347.46 1,236,189.82
净利润 30,458.82 18,749.00 43,461.38
净资产收益率 2.47% 2.03% 4.77%
注 1：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]。
注 2：2022 年，长沙国控执行的会计政策和会计估计相对上一年
