000419 深市 通程控股

证券简称：通程控股              证券代码：000419        公告编号：2020-034
              长沙通程控股股份有限公司

            关于转让全资子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与湖南金钟置业投资集团有限公司（以下简称“金钟置业”）、公司全资子公司湖南通程投资有限公司（以下简称“通程投资”、“标的公司”）、金钟置业实际控制人钟训勇先生就公司向金钟置业转让通程投资 100%股权事宜达成一致，签署《股权转让合同书》。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、至本公告日，本次交易尚未全部完成，最终能否全部完成存在不确定性。

  一、交易概述

  1、2020 年 6 月 29 日，公司与金钟置业、通程投资、钟训勇就
关于转让公司全资子公司通程投资100%股权事宜达成一致并签署《股权转让合同书》，公司将持有的通程投资全部股权作价 16790.6819万元转让给金钟置业,转让后公司不再持有通程投资股权，金钟置业持有通程投资 100%股权，通程投资不再纳入公司合并报表范围。金
钟置业实际控制人钟训勇先生为金钟置业履行合同义务提供连带责任担保。公司董事会授权董事长签署本次股权转让的相关协议文件。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2020 年 6 月 29 日召开了第七届董事会第一次会议，审
议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：湖南金钟置业投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91430400563520181L

    企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：杨顺强

    注册资本：5000 万人民币

    成立日期：2010 年 10 月 25 日

    住所：衡阳市蒸湘区船山西路 41 号

    经营范围：自有资产投资项目及实业、资本运营及投资管理、资产经营管理（不得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发行票据，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业营运管理及商务咨询；财务管理及相关咨询服务；房地产咨询服务；黄金、白银的零售；
网站建设、软件开发及系统集成；房地产开发经营；建筑安装；企业咨询策划服务（不含金融证券、期货及投融资中介服务）；CI 策划；企业营销策划服务；技术咨询服务；广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东及实际控制人情况：自然人杨顺强持有金钟置业 0.16%的
股权，钟训勇持有金钟置业 99.84%的股权，钟训勇先生为金钟置业实际控制人。

    2、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，金钟置业合并
报表的资产总额为 817,443.21 万元。2019 年度，其营业收入为
28,320.15 万元，净利润为 3,545.85 万元。

    3、金钟置业及其股东、实际控制人与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    4、交易对手的履约能力分析：（1）股权交割前，交易对手需累计向公司支付 6652.1819 万元。（2）股权交割后，交易对手同意向公司质押通程投资 100%股权为未付股权款提供担保。（3）交易对手实际控制人同意为交易对手方履约提供连带责任担保。（4）交易对手目前主营业务稳定，资产、财务状况和信用状况良好，履约资金来源主要为自有资金或股东增资。综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。

    三、交易标的基本情况


    1、基本情况

  公司名称：湖南通程投资有限公司

  统一社会信用代码：91431000074951546N

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：周兆达

  注册资本：10000 万元（人民币）

  成立日期：2013 年 04 月 26 日

  住所： 郴州市苏仙区郴江路爱莲湖啊景区濂溪书院

    经营范围： 实业投资与管理；房地产开发经营；综合零售（许
可项目除外）。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营。）

    2、股权结构

                本次股权转让前                          本次股权转让后

        序号  股东  出资额（万    出资比例  序号  股东  出资额    出资比例

                名称  元）          （%）            名称  （万元）  （%）

        1      本公  10000.00      100      1      金钟  10000.00  100

                司                                      置业

        合计          10000.00      100      合计          10000.00  100

    3、通程投资财务数据及资产状况

    通程投资自成立起，除名下拥有一宗土地外，尚未开展其他经营和投资活动。通程投资名下拥有的土地位于湖南省郴州市郴江路和青年大道交汇处，面积为 20185 平方米，土地使用权类型为出让地，
土地用途为住宅、商服用地。（国有土地使用权证号：郴国用（2014）第 0070 号）。

    2020 年 4 月 21 日，具有证券从业资格的会计师事务所天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对通程投资出具了天健湘审[2020]766号《湖南通程投资有限公司 2019 年度财务审计报告》。截止 2019 年
12 月 31 日，通程投资总资产为 10,000 万元，负债总额为 0 万元，
净资产为 10,000 万元。由于通程投资名下土地尚未正式开发，截止
2019 年 12 月 31 日未有损益。

    本公司聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司开元资产评
估有限公司对截止 2019 年 12 月 31 日通程投资股东全部权益价值采
用资产基础法（成本法）进行评估，同时出具了开元评报字[2020]356号《长沙通程控股股份有限公司拟股权转让涉及的长沙通程投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 截至评估基准日，通程投资股东全部权益评估值为 16,833.15 万元，评估增减变动额为
6,833.15 万元，增减变动幅度为 68.33%。

    4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；本公司未对标的公司提供担保，未向标的公司提供财务资助，未委托标的公司理财；本公司在股权出售后不会向标的公司提供实际担保。

    四、股权转让合同书的主要内容

    1、交易各方


    转让方：本公司

    受让方：金钟置业

    标的公司：通程投资

    担保方：钟训勇

    2、合同签署日期：2020 年 6 月 29 日

    3、交易内容：本公司将所持通程投资 100%股权全部转让给金
钟置业。

    4、交易金额：本公司将持有的通程投资 100%的股权作价人民
币 16790.6819 万元转让给金钟置业（大写：壹亿陆仟柒佰玖拾万陆仟捌佰壹拾玖元），金钟置业同意以前述价格受让通程投资全部股权。
    5、定价政策：本次交易价格，以截止 2019 年 12 月 31 日通程
投资财务审计报告及资产评估报告确定的股东权益价值为基准，经双方协商确定。

    6、款项支付：（1）股权转让合同生效后五个工作日内，金钟置业向公司支付人民币 1,000 万元；（2）通程投资项目规划报告经有关部门审核通过后五个工作日内金钟置业向公司支付 5,652.1819万元；（3）通程投资股权全部转让过户至金钟置业后，其在 365 日内向公司支付余下的 10,138.50 万元。金钟置业同意在股权完成交割后的 5 个工作日内，将标的公司 100%股权质押给公司，作为剩余股权转让款的担保。金钟置业实际控制人钟训勇为金钟置业前述股权转让的款项支付提供连带责任担保。

    7、特别约定：


    （1）在金钟置业将股权转让款全部付清之前，未经公司同意，其不能将所持通程投资股权转让给其他方，亦不得对名下土地项目与第三方合作开发、转让（正常房地产销售除外），股权与土地不得有被查封、冻结等情况，否则，转让所得应优先支付公司的股权转让款；
    （2）金钟置业全部付清股权转让款后五个工作日内，公司与其办理解除股权质押手续，同时解除钟训勇相应的担保责任；

    （3）金钟置业在本合同签署后二十日内完成通程投资名下的项目方案设计，公司配合完成相应的审批工作；

    （4）通程投资使用公司的“通程”商标期限为两年，自股权过户至金钟置业之日起计，且仅用于通程投资名下的土地项目开发。两年期满，如需继续使用公司商标，需另行签署协议。在此期间，金钟置业不得损害公司形象、声誉或产生经济法律纠纷，否则公司有权终止其使用公司商标，涉及公司利益受损的，公司将要求金钟置业与通程投资承担连带赔偿责任。

    8、合同生效条件：合同经公司董事会履行相关批准程序后并由公司、金钟置业、通程投资、钟训勇四方签字盖章后生效。

    五、本次交易的其他说明

  1、公司本次股权转让不构成重大资产重组。

  2、本次股权转让不涉及土地租赁情况。本次股权转让后，公司向通程投资委派的董事、监事及管理人员将不再继续在通程投资任职，通程投资股权转让前与其存在劳动关系的员工，由公司统一安排到下属分、子公司任职。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

  3、董事会对交易对方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明。经董事会核查，根据交易对方的资产、财务、经营和资信状况，交易对方有能力按照合同约定支付相关款项，同时为保证股权转让款项的收回，公司要求交易对方提供了必要的资产抵押和连带责任担保等。本次转让不存在或有风险。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、股权转让原因

    公司于 2013 年成立全资子公司湖南通程投资有限公司，是基于
当时公司业态布局、规模发展需要以及对土地未来升值空间的前瞻预估后进行的项目储备。但考虑到近年来房地产市场调整以及消费者需求变化等因素的影响，特别是在对区域市场商业零售增量实体的实际经营状况进行综合评估后，认为：在房地产市场发生较大变化的形势下，公司继续开发该项目难以达到公司战略目的和盈利预期。为避免未来房地产开发风险和商业实体经营风险，争取公司和股东利益的最大化，同时，进一步突出公司现有主业，优化公司资产、负债结构，改善公司的财务状况，公司决定转让通程投资股权。

    2、对公司的影响

  （1）对公司财务状况及现金流的影响

  本次股权转让有利于盘活公司资产，增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，有利于公司集中资源，做强主业，符合公司和全体股东利益。

  （2）对公司经营成果的影响


  公司通过本次股权转让可实现投资收益 6790.6819 万元，将对公司 2020 年经营成果产生积极