证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-29
民生控股股份有限公司
关于购买中国泛海控股集团有限公司所持民生财富投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟以35,079.72万元的价格收购控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的民生财富100%股权。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次交易已经过交易对方股东会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易面临一定的风险，详见本公告第十部分“风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
民生控股股份有限公司（简称“公司”或“民生控股”）于2015年5月26日在北京与中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）签订《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》，协议约定公司以人民币35,079.72万元的价格购买中国泛海持有的民生财富投资管理有限公司（简称“民生财富”）100%股权。
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际资产评估”）出具的中瑞评报字[2015]050005107号资产评估报告中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中国泛海持有本公司22.56%的股份，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2015年5月26日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》、《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》等相关议案，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。
关联董事回避后，六名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《上市公司重大重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 民生财富 民生控股 财务指标占比
资产总额 35,302.35 93,548.57 37.74%
资产净额 35,079.72 88,891.61 39.46%
营业收入 1,760.92 43,004.25 4.09%
2009年公司实际控制人发生变更。本次公司收购的民生财富资产总额占公司2008年经审计合并财务报表资产总额83,661.00万元的比例未超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方的基本情况
（一）中国泛海概况
公司名称： 中国泛海控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
法定代表人： 卢志强
成立日期： 1988年04月07日
注册资本： 780,000万人民币
营业执照注册号： 100000000007739
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经
营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、
经营范围：
办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（二）中国泛海产权关系图
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
2.57% 泛海集团有限公司
97.43%
中国泛海控股集团有限公司
中国泛海为公司控股股东，持有公司22.56%的股份，为公司关联方。卢志强先生为本次交易对方中国泛海及本公司的实际控制人。
（三）中国泛海历史沿革
1988年4月，中国泛海在国家工商行政管理总局（原国家工商行政管理局）注册成立，成立时注册资本为400万元。
1999年4月至12月，原股东对外进行了股权转让，股东调整为：中国电子工程建设开发公司持股比例为5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为55%，山东泛海集团公司持股比例为40%。
1999年12月，根据1999年第三次临时股东会决议，名称变更为中国泛海实业有限公司。注册资本从566万元增至75,000万元。
本次增资完成后，山东泛海集团公司持股比例为89.96%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为10%，中国电子工程总公司持股比例为0.04%。
2002年3月，根据2002年第一次临时股东会决议，注册资金从75,000万元增至100,000万元，原股东中国电子工程总公司将其0.04%的股权转让给山东泛海集团公司。本次股权转让与增资完成后，山东泛海集团公司持股比例为67.5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为32.5%。
2002年12月，根据2002年第三次临时股东会决议，股东山东泛海集团公司更名为泛海集团有限公司。
2006年10月，更名并设立集团公司，名称变更为中国泛海控股集团有限公司。
2006年12月，根据中国泛海2006年第三次临时股东会决议，中国泛海注册资本增加为300,000万元。股东泛海集团有限公司持股比例72.5%；股东光彩事业投资集团持股比例27.5%。
2007年3月，根据中国泛海2007年第一次股东会决议，中国泛海注册资本增加为400,000万元。股东泛海集团有限公司持股比例79.375%；股东光彩事业投资集团持股比例20.625%。
2007年7月，根据中国泛海2007年股东会决议，中国泛海原股东光彩事业投资集团有限公司转让所持中国泛海股权，本次股权转让完成后，中国泛海股东泛海集团有限公司出资额为380,000万元，持股比例为95%；通海控股有限公司出资额为20,000万元，持股比例为5%。
2009年4月，根据中国泛海2009年临时股东会决议，中国泛海增加新股东，上海华馨投资有限公司以其持有的本公司的股权对中国泛海进行增资。该部分股权评估值为14,645.79万元，其中5,828.35万元计入中国泛海注册资本，其余部分计入中国泛海资本公积金。本次增资完成后，中国泛海注册资本为405,828.35万元，泛海集团有限公司对中国泛海持股比例为93.63%，通海控股有限公司对中国泛海持股比例为4.93%，上海华馨投资有限公司对中国泛海持股比例为1.44%。
2009年8月，根据中国泛海2009年第一次股东会决议，中国泛海股东上海华馨投资有限公司转让所持中国泛海股权，本次股权转让完成后，泛海集团有限公司出资385,828.35万元，持股比例变为95.07%；通海控股有限公司出资20,000万元，持股比例变为4.93%。
2009年9月，根据中国泛海2009年第三次股东会决议，中国泛海股东泛海集团有限公司对中国泛海增资200,000万元，中国泛海注册资本增至605,828.35万元。本次增资完成后，泛海集团有限公司出资额为585,828.35万元，持股比例变为96.70%，通海控股有限公司出资额不变，持股比例变为3.30%。
2010年10月，根据中国泛海2010年股东会决议，中国泛海股东通海控股有限公司更名为泛海控股有限公司。
2013年12月，根据中国泛海2013年临时股东会决议，中国泛海增加注册资本至780,000.00万元。增资完成后，泛海集团有限公司出资额为760,000.00万元，持股比例为97.43%；泛海控股有限公司出资20,000.00万元，持股比例为2.57%。
2014年3月，中国泛海股东泛海控股有限公司名称变更为通海控股有限公司。
（四）主要业务发展状况及财务状况
经过二十多年的成长发展，中国泛海形成了以金融产业为龙头，地产、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。中国泛海所属公司70余家，业务分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛等国内多个重点城市和香港地区以及美国、澳大利亚、印尼等国，曾荣获“全国诚信纳税先进会员企业”、“年度十大慈善企业”、“纳税信用A级企业”、第八届中华慈善奖“最具爱心捐赠企业”等多项荣誉。
中国泛海2014年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 12,723,068.57
负债总额 9,599,050.41
所有者权益 3,124,018.16
项目 2014年1-12月
营业总收入 890,061.51
营业总成本 1,034,297.51
营业利润
