证券代码：000416 证券简称：民生控股 上市地点：深圳证券交易所
民生控股股份有限公司
（山东省青岛市崂山区株洲路151号）
重大资产出售报告书
交易对方名称 住所及通讯地址
青岛奥林特实业有限公司 青岛经济技术开发区珠江路东段
独立财务顾问
二〇一四年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
本公司于2014年12月5日在深圳证券交易所网站披露了《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。本公司已根据深圳证券交易所相关反馈意见、审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、在重组报告书“重大事项提示”中就本次交易不构成借壳上市的事项进行了补充披露。
2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、汇海丽达主要业务
发展情况”中就汇海丽达的中心店/广场店的经营面积、职工情况、盈利能力分析以及广场店关闭对汇海丽达业务经营和对本次收益法评估的影响等事项进行了补充披露。
3、补充编制了本公司报告期的模拟财务报表，并对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行分析。在重组报告书“第八节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中补充披露了本次交易前后本公司的资产负债表、利润表和现金流量表及其差异情况，同时对本次重大资产出售对本公司资产负债表、利润表、现金流以及每股收益指标的影响进行了补充更新或分析。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
民生控股拟将其持有汇海丽达45%的股权转让予奥林特实业。
2014年11月24日，民生控股与奥林特实业签署了《股权转让协议》。
二、本次交易资产评估情况
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。
根据正源评估出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第0077号），以2014年7月31日为评估基准日，汇海丽达公司股东全部权益价值为10,310.00万元。按照民生控股持有汇海丽达45%股权比例计算，本次交易标的资产的评估值为4,639.50万元。经协商一致，确定标的资产的交易价格为4,640.00万元。
三、交易对方承诺
本次交易对方奥林特实业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方奥林特实业与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
上市公司2013年度营业收入（合并报表数）为48,225.85万元，标的公司汇海丽达2013年度经审计的营业收入为48,205.61万元，汇海丽达2013年度经审计的营业收入超过本公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司于1993年设立，并于1996年在深圳证券交易所上市。上海华馨投资有限公司于2009年以其持有的上市公司119,981,428股股份对中国泛海控股集团有限公司进行增资。增资完成后，中国泛海控股集团有限公司成为公司的第一大股东，上市公司实际控制人为卢志强先生。
2014年4月，公司股东大会审议通过决议，以现金方式向卢志强先生控制的企业收购民生典当75%的股权、民生保险经纪100%的股权、民生电商6%的股权，该项交易已于2014年年内完成(不构成上市公司重大资产重组)。上述交易公司收购的资产总额合计19,026.41万元，占公司2008年经审计合并财务报表资产总额83,661.00万元的比例为22.74%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，通过上述交易公司收购的资产总额未达到公司2008年经审计合并财务报表资产总额的100%，上述交易不构成借壳上市。除上述事项外，自2009年实际控制人变更以来，公司未向实际控制人卢志强先生及其控制的企业购买其他资产。
本次重大资产重组系向上市公司非关联方出售资产的行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不纳入向实际控制人收购资产总额计算范围，因此本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的决策过程
（一）《股权转让协议》签署
2014年11月24日，本公司与奥林特实业签署《股权转让协议》。
（二）民生控股董事会授权和批准
2014年11月24日，本公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
（三）交易对方的授权和批准
2014年11月23日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让民生控股合法持有的汇海丽达45%的股权（对应汇海丽达注册资本450万元），受让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的以2014年7月31日为基准日的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，经与民生控股协商一致，确定标的股权的交易价格为4,640万元。
2014年11月23日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚待取得民生控股股东大会的授权和批准。
八、风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险2012年度、2013年度以及2014年1-7月汇海丽达的营业收入分别为48,553.89万元、48,205.61万元和26,475.12万元。在本次交易完成后，汇海丽达将整体剥离出民生控股，民生控股合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现较大幅度的下降。公司计划通过本次重组，剥离商场业务，重点发展中小金融服务行业。但如果公司不能及时通过对外收购及实施新项目等措施，拓展公司在中小金融服务行业及其他相关业务的经营范围，扩大经营规模、提升资本实力，则对公司的主营业务发展和盈利能力将产生不利影响。
（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（五）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（六）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 1
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 ..................................................... 3
二、本次交易资产评估情况 ...........................................
