浙江英特集团股份有限公司
治理纲要
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为保护投资者利益，提高公司质量，进一步促进公司规范运作，保持公司持续健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。
第二条 本纲要旨在阐明公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德规范。
第三条 公司制定或者修改公司章程，应当体现本纲要的内容和精神。
第二章 股东与股东大会
第一节 股东权利
第四条 股东作为公司的所有者，享有法律、法规和公司章程规定的合法权利。
第五条 公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第六条 股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第七条 股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节 股东大会的规范
第八条 公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第九条 公司应单独制定股东大会议事规则。股东大会议事按公司章程和股东大会议事规则进行。
第十条 公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第十二条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十四条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第十五条 公司召开股东大会，应主动邀请有关新闻单位列席会议，按照证监会信息披露的有关规定，及时向新闻单位披露公司信息。
第三节 关联交易
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第三章 控股股东与公司
第一节 控股股东行为的规范
第十九条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第二十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节 公司的独立性
第二十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第二十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第二十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理
制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四章 董事与董事会
第一节 董事的选聘程序
第二十九条 公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第三十条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十二条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应采用累积投票制度。
第三十三条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第三十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十五条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十七条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十八条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责
任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十九条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第四十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第四十一条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
第四十三条 董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节 董事会议事规则
第四十五条 公司应单独制定董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十六条 董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十八条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节 独立董事制度
第五十条 公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十二条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第六节 董事会专门委员会
第五十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第五十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行
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