股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2012-54
沈阳机床股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2012 年 9 月 18 日以电子邮件方
式发出。
2、本次董事会于 2012 年 9 月 24 日以现场结合通讯方式召
开。
3、本次董事会应出席董事 10 人，现场出席会议 4 人，关锡
友董事长因公出差，委托车欣嘉董事代为表决，刘春时董事因公
出差，委托孙纯君董事代为表决。通讯表决方式出席会议 4 人，
分别为独立董事方红星先生，独立董事卢秉恒先生，独立董事林
木西先生，独立董事那晓冰女士。
4、本次董事会由董事车欣嘉先生主持。部分监事、部分高
管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之定
价基准日、发行价格的议案》
发行方案的调整情况如下：
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告
日2012年9月25日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的
90%，即5.58元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行
底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价
情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐
机构根据市场询价情况协商确定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董
事关锡友先生、孙纯君先生、刘春时先生、唐华女士回避表决，
其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
详细内容请参见同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开
发行股票预案（修订稿）》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董
事关锡友先生、孙纯君先生、刘春时先生、唐华女士回避表决，
其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签订<股份
认购协议（修订稿）>的议案》
鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非
公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司
拟对本次非公开发行 A 股股票方案之定价基准日、发行价格进行
调整。因此，公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订了《股
份认购协议（修订稿）》对《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》中关于发行底价的条款进行修订。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董
事关锡友先生、孙纯君先生、刘春时先生、唐华女士回避表决，
其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议
案》
具体内容详见公司同日发布的 2012-57 号公告。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董
事关锡友先生、孙纯君先生、刘春时先生、唐华女士回避表决，
其他 6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于召开公司 2012 年第六次临时股东大会的
议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述 1-4 项议案需提交股东大会审议。公司将采取现场结合
网络投票的方式召开股东大会。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
独立董事意见
《股份认购协议（修订稿）》
沈阳机床股份有限公司
董 事 会
二〇一二年九月二十四日
