证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2021-050
云鼎科技股份有限公司
关于山能数科因纳入公司合并报表范围
的关联交易披露公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2021年10月15日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购山东能源集团有限公司（“山能集团”）持有的山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）50.10%股权（“本次交易”）并签署股权转让协议等交易文件。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-048）和《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易完成后，山能数科将成为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。因此，山能数科与其股东深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）、公司控股股东山能集团及山能集团直接或间接控制的公司（“权属公司”，该等权属公司不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为公司的关联交易。
本事项无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）山能数科
名称 山东能源数字科技有限公司
统一社会 91370102MA3URLM475
信用代码
注册地址 山东省济南市历下区经十路 10777 号能源大厦 2906 室
法定代表人 孔祥宏
注册资本 1,500 万元人民币
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 1 月 5 日
经营期限 2021 年 1 月 5 日至 2041 年 1 月 4 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理
和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件外包服务；接
经营范围 受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工
业控制计算机及系统销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；
物联网应用服务；人工智能双创服务平台；区块链技术相关软件和服务；
网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）建广数科
1.关联人的基本情况
名称 深圳建广数字科技有限公司
统一社会 91440300596779069A
信用代码
注册地址 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C2 栋 2301
法定代表人 黎杰
注册资本 5,001 万元人民币
企业性质 有限责任公司
成立日期 2012 年 5 月 11 日
经营期限 2012 年 5 月 11 日至 5000 年 1 月 1 日
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售软件和硬件产品；数据处理；商务信息咨询；企业管
经营范围 理咨询；翻译服务；批发计算机软硬件及辅助设备；经营进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理
申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
2.与本公司的关联关系
建广数科为山能数科的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，公司认定其为公司的关联人。
3.财务概况（未经审计）
截至2020年12月31日，建广数科经审计总资产43,830万元，净资产13,288
万元；2020年度，营业收入45,347万元，净利润3,146万元。
4.履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
（三）山能集团及其权属公司
1.关联人的基本情况
关联人 法定代 注册资本 注册地址 主营业务
表人 （万元）
山东省济南市高新 煤炭、煤电、煤化工、高端装
山能集团 李伟 2,470,000 区工业南路57-1号 备制造、新能源新材料、现代
高新万达J3写字楼 物流贸易等
19层
兖州煤业 邹城市凫山南路298 煤炭业务、煤化工业务、机电
股份有限 李伟 486,000万 号 装备制造业务、电力及热力业
公司 务等
2.与本公司的关联关系
山能集团是公司的控股股东，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）是山能集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及第二款的规定，山能集团及兖州煤业构成公司的关联人。
3.财务概况
（1）山能集团财务概况（经审计）
截至2020年12月31日，山能集团总资产6,851.03亿元，净资产2,262.51亿元；2020年度，山能集团实现营业收入6,752.40亿元，净利润111.79亿元。
（2）兖州煤业财务概况（未经审计）
截至2021年6月30日，兖州煤业总资产2,692.62亿元，净资产814.33亿元；2021年1-6月，兖州煤业实现营业收入653.80亿元，净利润63.82亿元。
4.履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易基本情况
山能数科截至披露日正在执行的关联交易基本情况具体如下：
关联交 关联人 关联交易 关联交易 关联交易金额 合同期限
易类别 内容 定价原则
向关联 财务信息 2021年7月1日
人销售 山能集团 系统整合 市场定价 8,588万元 至2022年6月30
商品、提 项目 日
供劳务 兖州煤业 ERP及周 2021年1月1日
股份有限 边系统运 市场定价 5,000万元/年 至2023年12月
公司 维服务 31日
服务总价款根据提供技
向关联 术顾问服务天数计算，
人购买 深圳建广 其中现场提供技术顾问 2021年1月5日
商品、接 数字科技 技术顾问 市场定价 咨询服务费用单价为每 至2023年12月
受关联 有限公司 服务 人2,700元/天，远程提 31日
人提供 供技术顾问咨询服务费
的劳务 用单价为每人2,200元/
天
四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排
上述关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均是山能数科日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
六、独立董事意见
本次股权转让完成后，山能数科与其股东建广数科、公司控股股东山能集团及山能集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为公司的关联交易。该等关联交易均是山能数科日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求。
七、备查文件
独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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