000409 深市 云鼎科技

            云鼎科技股份有限公司独立董事

    关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

  云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2021年10月15日上午召开第十届董事会第十七次会议，审议《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于收购山能数科50.10%股权暨关联交易的独立意见

  1.公司本次收购山东能源数字科技有限公司（“山能数科”）50.10%股权事项符合公司业务发展战略，有利于提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提升公司盈利水平。公司在本次交易决策过程中，充分论证和研究了交易的可行性以及风险的可控性。

  2.本次交易对方山东能源集团有限公司（“山能集团”）为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易聘请的审计机构和资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法法规，审计机构及签字会计师、评估机构及经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易的价格以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定，交易方式符合市场规则，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  3.董事会在审议本次交易相关事项时关联董事进行了回避表决,本次交易事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  综上，我们同意公司收购山能数科 50.10%股权暨关联交易事项。

  二、关于山能数科纳入公司合并报表范围后的关联交易的独立意见

    本次股权转让完成后，山能数科与其股东深圳建广数字科技有限公司、公司控股股东山能集团及山能集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为公司的关联交易。该等关联交易均是山能数科日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市
场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求。

  以下无正文。

                                          独立董事：伏军  董华 李兰明
                                                2021 年 10 月 15 日