9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过自查论证后认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方分别为西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）以及西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）。
藏格投资为本公司控股股东，目前持有公司858,892,678股普通股股份，
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决，由其他7名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、方案概述
本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）51%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份购买资产
上市公司拟向藏格投资、中胜矿业、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业51%股权。以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，
拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为藏格投资、中胜矿业、汇百弘。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易标分别为：
（1）藏格投资持有巨龙铜业39.88%的股权；
（2）中胜矿业持有巨龙铜业8.12%的股权；
（3）汇百弘持有巨龙铜业3%的股权。
本次交易标的总计为藏格投资、中胜矿业、汇百弘合计持有巨龙铜业51%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产预估和作价情况
截至本决议公告之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用第七届董事会第二十二次审议通过本次交易议案的会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
②发行数量
本次交易的标的公司预估值为231亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商的标的公司暂作价为180亿元，本次购买巨龙铜业51%股权暂作价为91.8亿元，本次购买资产发行股份的数量为746,341,463股，具体如下表所示：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
藏格投资 717,840.00 583,609,756
中胜矿业 146,160.00 118,829,268
汇百弘 54,000.00 43,902,439
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
②发行对象与发行数量
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，最终发行数量将根据发行价格确定。
本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司
其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、业绩承诺和补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、股份锁定安排
法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
发行股份购买资产并募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买
方案内容 调整前 调整后
（1）藏格控股以发行股份方式向交 （1）藏格控股以发行股份方式向交易
易对方购买其持有的巨龙铜业100% 对方购买其持有的巨龙铜业51%股
股权；（2）采取询价方式向不超过10 权；（2）采取询价方式向不超过10
名特定投资者非公开发行股份募集 名特定投资者非公开发行股份募集配
配套资金，募集资金总额不超过15 套资金，募集资金总额不超过15亿
本次交易总
亿元，且不超过本次交易拟置入资产 元，且不超过本次交易拟置入资产交
体方案
交易价格（不包括交易对方在本次交 易价格（不包括交易对方在本次交易
易停牌前六个月内及停牌期间以现 停牌前六个月内及停牌期间以现金增
金增资入股标的资产部分对应的交 资入股标的资产部分对应的交易价
易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设 格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支
和支付中介机构相关费用。 付中介机构相关费用。
藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大
交易对方 藏格投资、中胜矿业、汇百弘
