二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过自查论证后认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方分别为西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、西藏盛源矿业集团有限公司（以下简称“盛源矿业”）、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司（以下简称“大普工贸”）以及西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）。
（三）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决，由其他7名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、方案概述
本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）100%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份购买资产
上市公司拟向藏格创业、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业100%股权。以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意，
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产预估和作价情况
截至本决议公告之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。交易各方同意，巨龙铜业100%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国有资产主管部门/国家出资企业备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易发行股份情况
（1）发行股份购买资产的股票发行价格和数量
①股票发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
所示：
单位：万元
交易对方 认缴出资额 出资占比 股份对价金额 发行数量（股）
藏格投资 140,369.62 39.88% 1,116,640.00 907,837,398
中胜矿业 133,752.40 38.00% 1,064,000.00 865,040,650
盛源矿业 35,620.38 10.12% 283,360.00 230,373,983
大普工贸 31,678.20 9.00% 252,000.00 204,878,048
汇百弘 10,559.40 3.00% 84,000.00 68,292,682
合计 351,980.00 100.00% 2,800,000.00 2,276,422,761
注：截至本决议公告之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
①股票发行价格
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等
确定。
本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、业绩承诺和补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
盛源矿业、大普工贸、汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
发行股份购买资产并募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（四）审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
公司就本次交易事项编制了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并
1、本次交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，除西藏中胜矿业有限公司所持有的西藏巨龙铜业有限公司38%的股权存在质押外，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（4）标的资产的股权权属清晰、完整，除西藏中胜矿业有限公司所持有的西藏巨龙铜业有限公司38%的股权存在质押外，不存在其他抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
