藏格控股股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）拟向西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）发行股份购买西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）51%的股权。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。2018年7月15日召开的第七届董事会第二十一次会议、2018年8月2日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的有关提案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次重组前有所摊薄，主要系由于标的公司巨龙铜业尚未开展实际经营业务、未取得销售收入导致的。提醒投资者关
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，经备案的铜金属储量达到985.06万吨，伴生钼金属49.95万吨。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。
（二）增强上市公司可持续发展能力
目前上市公司主营钾肥业务，2017年实现营业收入31.73亿元，实现净利润12.71亿元。本次注入的铜矿资产建成并达产后，上市公司营业收入和净利润均会大幅增长，有利于增强上市公司的盈利能力和长期的可持续发展能力。
截止2018年3月31日，上市公司总资产为78.42亿元，净资产为66.19亿元。本次并购及配套募集资金完成后，公司总资产规模和净资产规模均会大幅上涨，有利于增强上市公司的长期偿债能力。
三、填补回报的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内
公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
最近三年上市公司简要收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 317,317.85 260,288.42 272,800.97
营业利润 144,967.59 108,502.91 100,101.44
利润总额 144,270.33 108,742.63 117,700.89
净利润 121,694.61 91,924.43 100,173.92
归属于母公司所有者的净利 121,437.71 91,180.98 99,393.66
润
基本每股收益（元） 0.61 0.50 0.59
除上述业务外，公司于2017年8月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。该项目的投产将进一步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可持续发展能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司经过多年的发展，子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾生产企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括：
（1）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对上市公司的业绩产生不利影响。
措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。
公司于2017年8月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。
（3）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
鉴于标的企业存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）以现有钾肥业务为依托，逐步拓展产业链条
公司未来在稳步发展氯化钾钾肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。
在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充
新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、经济情况，以察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列产品。
（2）加强对标的企业的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
（3）严格执行相关交易协议及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
待正式评估报告出具后，公司会与交易对方签订业绩补偿协议。若标的公司承诺利润无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。
公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务。如果标的公司实际业绩低于承诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格执行相关现金分红的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
