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上市地点：深交所 证券简称：金谷源 股票代码：000408
金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
拟发行股份购买资产的交易对方：
青海藏格投资有限公司
四川省永鸿实业有限公司
肖永明
北京联达时代投资有限公司
李明
杨平
金石投资有限公司
北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
新疆华景君华股权投资有限合伙企业
广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
林吉芳
拟出售资产的交易对方：
格尔木藏格兴恒投资有限公司
独立财务顾问
签署之日期：2015 年 12 月
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。
本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本重组报告书和与本重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别考虑本重组报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联
达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳、藏格兴恒承诺将及时为上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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修订声明
本公司于 2015 年 8 月 12 日披露了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。现根据中国证监会下发
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152622 号）的要求及并购
重组审核委员会出具的审核意见，本公司对交易报告书如下内容进行了修订：
在 “重大事项提示”中对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的补充评估情况
进行了补充披露；
在“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响
/（二）对上市公司盈利能力的影响”中对备考数据进行了更新和补充披露；
在“特别风险提示”及“第十三节 风险因素/二、本次重大资产重组完成后上市
公司的风险/（一）钾肥价格下降的风险”中对风险提示进行了补充披露；
在“特别风险提示”/二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险/（五）标的
公司采矿权相关税费变动的风险” 及“第十三节 风险因素/二、本次重大资产重组
完成后上市公司的风险/（九）标的公司采矿权相关税费变动的风险”对标的公司采
矿权相关税费变动的风险进行了补充披露；
在“特别风险提示/二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险/ （六）上市公
司控股股东股权被冻结带来的风险”及“第十三节 风险因素/二、本次重大资产重组
完成后上市公司的风险/（十）上市公司控股股东股权被冻结带来的风险”对上市公
司控股股东所持股权被冻结带来的风险进行了补充披露；
在“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/ （二）发行股份购买资产”
中对本次交易未包括藏格钾肥全部股权的原因及收购剩余股权的后续安排进行了补
充披露；
在“第二节 上市公司/七、是否被立案侦查或被立案调查，最近三年是否受到行
政处罚或刑事处罚/（二）上市公司最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚”中对上
市公司报告期受到其他行政处罚或违法违规的行为进行了补充披露；
在“第二节 上市公司/八、 控股股东持有上市公司股份被冻结的情况”中对上市
公司控股股东持有上市公司股份被冻结的情况进行了补充披露；
在“第三节 交易对方/ 二、拟购买资产的交易对方/ （五）李明”中对其对外投
资情况进行了更新和补充披露；
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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在“第三节 交易对方/ 二、拟购买资产的交易对方/ （七）金石投资”中对金石
投资最新一期财务数据进行了补充披露；
在“第三节 交易对方/ 二、拟购买资产的交易对方/ （九）华景君华”中对华景
君华股权控制关系进行了更新；
在“第四节 拟出售资产”中对拟出售资产截至 2015 年 6 月 30 日的财务数据进
行了更新；
在“第四节 拟出售资产/四、拟出售资产转让受限情况”中补充披露了相关诉讼
的最新进展情况、 路源世纪是否具有履行承诺的能力以及被冻结子公司股权对应长期
股权投资占出售总资产的比例；
在“第四节 拟出售资产/六、拟出售资产的债务转移情况” 中补充披露了截至目
前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展、 未取得债权人或担保权人
同意函的债务中存在明确表示不同意本次重组的债权人或担保权人的情况、 存在银行
等特殊债权人或担保权人及取得同意函的情况、以及对未取得同意函的债务转移拟采
取的措施；
在“第四节 拟出售资产/七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况”中补充披露
了截至目前的或有债务相关事项及金额、 路源世纪承担上市公司或有债务是否取得债
权人及担保权人同意情况及对未取得同意函的或有负债拟采取的解决方式、 路源世纪
履行承诺的能力；
在“第四节 拟出售资产/八、出售资产的职工安臵”中对职工安臵的具体方案及
履约能力进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/一、拟购买资产”中对肖永明、李明持有藏
格钾肥股权的质押已经解除的情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/二、藏格钾肥的基本情况/（五）藏格钾肥
的资产受限情况”中对标的公司资产抵押担保的情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/三、藏格钾肥的历史沿革/（二）对藏格钾
肥出资实物的价值追溯评估、补缴出资及验资复核”中对股东补缴出资履行的程序进
行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企
业的整合/（二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”和“五、藏格钾
肥对关联钾肥企业的整合/（四）吸收合并关联钾肥企业不构成报告期主营业务重大
金谷源控股股份有限公司 重大资产重组报告书
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变化的依据”以及“六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离/（七）非钾肥
相关企业剥离不构成报告期内主营业务重大变化依据”中对相关企业吸并、整合、剥
离等情况未导致报告期主营业务发生重大变化的依据进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的
剥离/（八）非钾肥相关企业剥离原因、剥离原则、划分标准及后续处臵计划”中对
非钾肥相关企业剥离原因、剥离原则、划分标准及后续处臵计划进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/九、藏格钾肥的员工及其社会保障/（二）
藏格钾肥员工缴纳社保和公积金的情况”中对藏格钾肥缴纳社保公积金的情况进行了
补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员/（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从藏格
钾肥及其关联企业领取收入的情况”中对藏格钾肥总经理肖瑶退还从成都世龙公司
（与藏格钾肥受同一实际控制人控制）领取薪水的情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员/（九）最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况”中对报告
期内董事及高级管理人员变动的具体原因等情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十三、藏格钾肥的主营业务情况/（四）藏
格钾肥主要产品的产能、产量、销量、价格”中对藏格钾肥产量超过证载产量的情况
进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十三、藏格钾肥主营业务情况/（四）藏格
钾肥主要产品的产能、产量、销量、价格”中对氯化钾相关的经营指标及其变化原因
进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十三、藏格钾肥主营业务情况/（五）藏格
钾肥报告期前五名客户”对前五大客户收入披露合理性、前五大客户及销售金额变化
的原因、前五大客户经销直销情况及是否具有关联关系、主要客户稳定性及其对生产
经营的影响、前五大客户中经销商客户向终端客户销售的核查情况进行了补充披露；
在“第五节 拟出售资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （一）
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权/2、 藏格钾肥实施盐湖整合及
取得新采矿证的过程”对取得新采矿证的情况进行了补充披露；
在“第五节 拟出售资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （一）
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格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权/3、储量核实情况”对藏格钾
肥采矿权储量备案符合相关规定的情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （一）
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权/4、相关费用缴纳情况”中对
采矿权出让金、采矿权使用费、矿山环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费、资源税
的缴纳情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （一）
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权/5、开采经营情况”中对矿业
权开采条件进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （一）
格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权/6、开采经济效益”中对藏格
钾肥矿业权开采的经济效益进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （二）
青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权/1、采矿权的历史权属情况”中对采
矿证延期办理进展进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （二）
青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权/2、储量核实情况”中对调整后采矿
权评估作价的差额补偿方式进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （四）
土地使用权证”及“ （五）房屋产权证”中对未取得土地证、房产证的土地房产的过
户手续等办理进展情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （八）
主要经营资质/1、非食用盐企业生产加工销售许可证”中对非食用盐企业生产加工销
售许可证办理延期情况进行了补充披露；
在“第五节 拟购买资产及标的公司/ 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质/ （八）
主要经
