股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2018-003号
山东胜利股份有限公司董事会
关于公司收购重庆胜邦燃气有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.背景概述
清洁能源天然气业务是公司的战略发展方向，目前公司正在全国快速布局，并已在京津冀地区、华东、华南、环渤海湾、中原等地区拥有天然气运营业务。中国西南地区尤其是重庆地区，经济发展空间巨大，市场广阔，并身处天然气气源产出地，具有巨大的天然气发展比较优势，在该地区布局对于公司整体推进清洁能源业务具有重要战略意义。
公司八届三十一次董事会会议（临时）审议通过了《关于公司参与重庆天然气破产重整项目并签署有关法律文书的议案》，同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司（以下简称“华源公司”）及其重庆市华源天然气有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）签署《重整投资协议》。会议审议通过的重整投资协议约定：重庆市华源天然气有限责任公司以其与天然气业务相关的并经本公司认可的全部运营资产及其他优质资产出资，设立100%控股的全资新天然气子公司（以下简称“新公司”），本公司或本公司关联子公司投资收购该新公司全部股权（详见公司2017-047号专项公告）。
截至目前：
（1）华源公司已根据《重整投资协议》设立了新公司——重庆胜邦燃气有限公司（以下简称“新公司”或“胜邦燃气”）。
（2）华源公司将与天然气运营有关的管网、管线、燃气设备、存货、在建工程等经营性资产向新公司进行了注入。预付账款、应收账款等其他流动资产根据签署的重整投资协议及股权转让协议约定，陆续转移至新公司。
（3）本公司聘请的具有执行证券、期货业务的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），具有执行证券、期货业务的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对新公司进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。本公司聘请的北京德和衡（上海）律师事务所、齐鲁律师事务所为公司本次参与破产重整项目提供全程法律服务。
《股权转让协议》签署的前置性工作已完成。
2.董事会审议情况
2018年1月8日，公司八届三十五次董事会会议（临时）审议通过了《关于公司与重庆市华源天然气有限责任公司签署重庆胜邦燃气有限公司股权转让协议的议案》，同意公司与华源公司及其管理人签署《股权转让协议》，受让华源公司持有的新公司100%股权，股权转让价格为人民币 66,380万元公司以现金方式分5年分期支付。
本次股权转让完成后，本公司持有重庆胜邦燃气有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
此次股权受让事项拟提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司本次交易对手方为破产人重庆市华源天然气有限责任公司，依据大足法院相关裁决文件，交易款项支付给重庆市华源天然气有限责任公司破产管理人（重庆合纵律师事务所担任）。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为重庆市华源天然气有限责任公司持有的新公司重庆胜邦燃气有限公司100%股权，该项股权已抵押给本公司，除此之外不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
重庆胜邦燃气有限公司成立于2017年11月10日，注册地址：重庆市大足区龙岗街道办事处北环西路70号，注册资本28,000万元，重庆市华源天然气有限责任公司持有其100%股权，统一社会信用代码：91500225MA5YN4CL19，法定代表人：黄晓鹤，经营范围：天然气、燃气设备安装工程施工；燃气器具销售维修；压缩天然气零售。
该公司拥有重庆市大足区自2017年12月29日起30年城市管道燃气特许经营权，并已与重庆市大足区经信委签定特许经营协议；拥有包括页岩气气源在内的多气源供应；拥有良好的市场发展空间。
2.标的资产主要财务指标
根据相关安排，新公司承接华源公司全部天然气业务，截至审计、评估基准日（2017年12月23日）尚未开展经营业务（2018年起进入运营状态）。
经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截
至基准日2017年12月23日，新公司资产总额18,370.78万元，负债总额0元，应收账款总额0元，净资产18,370.78万元，营业收入0元，营业利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元，不存在其他或有事项。
3.标的资产的评估价值
根据破产重整安排及相关协议规定，新公司将承接华源公司全部天然气市场、客户和业务，拥有存量工商业及民用客户超过16万户，并保持快速扩张势头。
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对胜邦燃气进行了评估，评估机构出具了“北方亚事评报字[2018]第01-002号”资产评估报告。评估报告以2017年12月23日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的胜邦燃气股东全部权益价值为66,556万元。
4.交易标的定价情况
经各方确认，本公司受让重庆胜邦燃气有限公司100%股权价款为人民币66,380万元，分5年支付（具体支付安排见本公告之交易协议主要内容）。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1.股权转让标的
本次股权转让标的为华源公司持有的新公司100%的股权。
2.股权转让价格
在参考本公司委托、华源公司亦予以认可的具有证券期货从业资格的审计、评估机构的相应审计、评估结果的基础上，由双方协商一致确认本次股权转让价格为 66,380万元人民币。
3.股权转让价款的支付
3.1 关于第一期股权转让款的支付
3.1.1在股权转让价款总额不变且不影响担保债权人之外的其他债权人的清偿额度、顺序、时间的基础上，根据法院批准执行的担保债权组清偿细则的内容及担保债权人的要求，交易三方同意将《重整投资协议》中本公司应支付的第一期股权转让款的额度由3.1亿元调增为3.25亿元，本公司应支付的第三期股权转让款的额度由8,845万元调减为7,345万元。
3.1.2 为推动重整计划的执行，加快中国工商银行股份有限公司朝天门
支行（以下简称“工行朝天门支行”）的抵（质）押资产注入新公司，本公司、华源公司及管理人已签订《补充协议》，并已由本公司向担保债权人工行朝天门支行预付股权转让款2,500万元；该2,500万元自本协议生效之日起转为本公司的第一期股权转让款的一部分，同时亦作为工行朝天门支行首期受偿款的一部分。
3.1.3本协议生效后5个工作日内，本公司向本公司和管理人共同开立的共管账户中支付第一期股权转让价款中的其余3亿元（含此前已实际支付的1,000万元保证金，本公司尚需实际向共管账户另行支付2.9亿元）。
上述3亿元股权转让款付至共管账户之日起5个工作日内，华源公司应将其持有的新公司100%的股权全部变更登记在本公司名下。
3.1.4本公司及华源公司股权转让变更登记手续办理完毕，且新公司的印章、财务账册等财务资料交接完毕、董监高及其他经营管理层人事变更调整完毕、本公司实际接管新公司后3个工作日内，本公司在管理人的全力配合下，将支付到共管账户的3亿元股权转让款中的1,500万元由共管账户付至管理人账户。
3.1.5在上述3亿元股权转让款中的1,500万元由共管账户付至管理人账户后，管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则的规定将1,500万元支付给担保债权人工商银行朝天门支行。
3.1.6管理人应将支付给工商银行朝天门支行1,500万元款项的支付凭证提供给本公司；本公司在收到该支付凭证后3个工作日内将3亿元股权转让款中的其余2.85亿元由共管账户付至管理人账户，并由管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
3.1.7本公司、华源公司及管理人三方特别一致同意：自本公司3亿元股权转让款付至共管账户之日起5个工作日内，如华源公司未能将其持有的新公司100%的股权全部变更登记在本公司名下，管理人应出具所需全部相关法律文书和手续（如需大足法院出具相关法律文书，管理人亦应负责协调大足法院予以出具）无条件协助本公司将共管账户资金退还至本公司的银行账户内。
3.2关于第二期股权转让款的支付
3.2.1第二期股权转让款的额度为8,845万元。
3.2.2自管理人按照上述3.1款的约定将第一期股权转让款3.25亿元全部支付给相关债权人之日起算的12个月内，本公司将第二期应付股权转让款中的50%支付到管理人账户；第二期应付股权转让款中的剩余50%应不迟于2019年11月20日全部支付到管理人账户。具体支付安排详见本款的第3.2.3项、3.2.4项、3.2.5项、3.2.6项。
3.2.3 自管理人按照上述3.1款的约定将第一期股权转让款3.25亿元全
部支付给相关债权人之日起算的12个月内，本公司将第二期应付股权转让款中的第一笔2,500万元支付到管理人账户；管理人确保在收到该2,500万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
3.2.4 自管理人按照上述3.1款的约定将第一期股权转让款3.25亿元全
部支付给相关债权人之日起算的12个月内，且管理人已向本公司提供其向工商银行朝天门支行支付上述第3.2.3项下相应2,500万元款项的凭证后，本公司将第二期股权转让款中的第二笔1,922.5万元付至管理人账户，由管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
3.2.5 本公司不迟于2019年11月20日，应将第二期应付股权转让款中的
第三笔2,500万元支付到管理人账户；管理人确保在收到该2,500万元股权转让款后及时足额支付给担保债权人工行朝天门支行。
3.2.6 本公司不迟于2019年11月20日，且管理人已向本公司提供其向工
商银行朝天门支行支付上述第3.2.5项下相应2,500万元款项的凭证后，本公司将第二期股权转让款中的第四笔1,922.5万元付至管理人账户，由管理人按照重整计划及担保债权组清偿细则确定的清偿顺序、比例、额度规定专项用于清偿其他相应破产重整债权。
3.3关于第三期股权转让款的支付
3.3.1 第三期股权转让款的额度为7,345万元。
3.3.2自管理人按照上述3.2款的约定将第二期股权转让款8,845万元全部支付给相关债权人之日起算的12个月内，本公司将第三期应付股权转让款中
